四、股份有限公司：
1、定義：全體資本分為等額股份，股東以其持有的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。
2、特點(diǎn)：
ü 全體資本分為等額股份
ü 股份以股票形式對(duì)外發(fā)行
ü 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離
ü 股份有限公司的設(shè)立，既有發(fā)起設(shè)立方式，也有募集設(shè)立方式。發(fā)起人為2人以上200人以下。
ü 賬目必須公開
ü 股份有限公司，尤其是上市公司，須依法符合更嚴(yán)格的條件和經(jīng)過更嚴(yán)格的審批手續(xù)。
上市公司必須符合：
股票經(jīng)相關(guān)機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行
公司股本總額不少于人民幣3000萬元
向社會(huì)公開發(fā)行股份占總股份的25%以上，公司資本額超過4億的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上
最近3年無重大違法行為
國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件
案例：
國(guó)有企業(yè)火炬化工廠與另外一國(guó)有企業(yè)火星化工原料廠決定共同作為發(fā)起股份有限公司投資方。股份有限公司章程規(guī)定公司注冊(cè)資本為人民幣 5 千萬元。火炬化工廠以廠房、機(jī)器設(shè)備和土地使用權(quán)出資，評(píng)估作價(jià) 400 萬元;火星化工原料廠以原料及廠房出資，經(jīng)評(píng)估作價(jià) 200 萬元;另外，火炬化工廠還以本廠的商標(biāo)及專利技術(shù)出資，經(jīng)評(píng)估作價(jià) 1100 萬元。公司將以募集方式設(shè)立，除了發(fā)起人按規(guī)定認(rèn)購的股份以外，其余股份準(zhǔn)備向社會(huì)公開募集。
試分析：
1. 發(fā)起人是否符合法定人數(shù) ?
2. 公司注冊(cè)資本是否符合法定最低限額 ?
答：
1. 發(fā)起人符合法定人數(shù)。設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上為發(fā)起人，包括2人。
2.股份有限公司注冊(cè)資本的法定最低限額為人民幣 500萬元。該擬設(shè)立股份有限公司 5千萬元注冊(cè)資本符合規(guī)定。
五、母公司、子公司和分公司的法律特征
(一)母公司的法律特征
1、母公司的定義：通過掌握其他公司股票從而實(shí)際控制其他公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)的公司。
2、與控股公司的區(qū)別
? 純粹的控股公司：只是掌握子公司的股份，不再從事其他方面的任何業(yè)務(wù)。
? 混合控股公司：除掌握有子公司的股份，本身也經(jīng)營(yíng)自己的業(yè)務(wù)。母公司主要指這一類混合控股公司。
(二)子公司的法律特征
受母公司控制但在法律上具有獨(dú)立的法人資格，有自己的章程、名稱、行政管理機(jī)構(gòu)，有自己的財(cái)務(wù)報(bào)表，可以獨(dú)立從事業(yè)務(wù)活動(dòng)，依法承擔(dān)民事責(zé)任。
(三)分公司的法律特征
總公司或母公司的一個(gè)下屬或附屬機(jī)構(gòu)，它本身在法律上和經(jīng)濟(jì)上沒有獨(dú)立性。無自己的章程、名稱，主要業(yè)務(wù)活動(dòng)完全由總公司決定，全部資產(chǎn)屬于總公司，并且總公司要對(duì)分公司的債務(wù)負(fù)無限責(zé)任。
例：
1、分公司可以獨(dú)立從事業(yè)務(wù)活動(dòng)
答案：錯(cuò)
2、下列關(guān)于分公司和子公司的說法中，正確的選項(xiàng)是：( )
A.分公司可以自己的名義進(jìn)行法律行為
B.子公司只能在母公司的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
C.分公司有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)
D.子公司的行為后果由母公司承擔(dān)
正確答案是：A
分析：根據(jù)《公司法》第14條，公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)
任由公司承擔(dān)，也不享有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，但分公司可以自己的名義從事法律行為。在民法上，分公司的性質(zhì)屬于法人分支機(jī)構(gòu)，具有相應(yīng)的行為能力。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，是完全獨(dú)立的法律主體，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，所以母公司不承擔(dān)子公司的民事責(zé)任，子公司也不承擔(dān)母公司的民事責(zé)任。
1、定義：全體資本分為等額股份，股東以其持有的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。
2、特點(diǎn)：
ü 全體資本分為等額股份
ü 股份以股票形式對(duì)外發(fā)行
ü 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離
ü 股份有限公司的設(shè)立，既有發(fā)起設(shè)立方式，也有募集設(shè)立方式。發(fā)起人為2人以上200人以下。
ü 賬目必須公開
ü 股份有限公司，尤其是上市公司，須依法符合更嚴(yán)格的條件和經(jīng)過更嚴(yán)格的審批手續(xù)。
上市公司必須符合：
股票經(jīng)相關(guān)機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行
公司股本總額不少于人民幣3000萬元
向社會(huì)公開發(fā)行股份占總股份的25%以上，公司資本額超過4億的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上
最近3年無重大違法行為
國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件
案例：
國(guó)有企業(yè)火炬化工廠與另外一國(guó)有企業(yè)火星化工原料廠決定共同作為發(fā)起股份有限公司投資方。股份有限公司章程規(guī)定公司注冊(cè)資本為人民幣 5 千萬元。火炬化工廠以廠房、機(jī)器設(shè)備和土地使用權(quán)出資，評(píng)估作價(jià) 400 萬元;火星化工原料廠以原料及廠房出資，經(jīng)評(píng)估作價(jià) 200 萬元;另外，火炬化工廠還以本廠的商標(biāo)及專利技術(shù)出資，經(jīng)評(píng)估作價(jià) 1100 萬元。公司將以募集方式設(shè)立，除了發(fā)起人按規(guī)定認(rèn)購的股份以外，其余股份準(zhǔn)備向社會(huì)公開募集。
試分析：
1. 發(fā)起人是否符合法定人數(shù) ?
2. 公司注冊(cè)資本是否符合法定最低限額 ?
答：
1. 發(fā)起人符合法定人數(shù)。設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上為發(fā)起人，包括2人。
2.股份有限公司注冊(cè)資本的法定最低限額為人民幣 500萬元。該擬設(shè)立股份有限公司 5千萬元注冊(cè)資本符合規(guī)定。
五、母公司、子公司和分公司的法律特征
(一)母公司的法律特征
1、母公司的定義：通過掌握其他公司股票從而實(shí)際控制其他公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)的公司。
2、與控股公司的區(qū)別
? 純粹的控股公司：只是掌握子公司的股份，不再從事其他方面的任何業(yè)務(wù)。
? 混合控股公司：除掌握有子公司的股份，本身也經(jīng)營(yíng)自己的業(yè)務(wù)。母公司主要指這一類混合控股公司。
(二)子公司的法律特征
受母公司控制但在法律上具有獨(dú)立的法人資格，有自己的章程、名稱、行政管理機(jī)構(gòu)，有自己的財(cái)務(wù)報(bào)表，可以獨(dú)立從事業(yè)務(wù)活動(dòng)，依法承擔(dān)民事責(zé)任。
(三)分公司的法律特征
總公司或母公司的一個(gè)下屬或附屬機(jī)構(gòu)，它本身在法律上和經(jīng)濟(jì)上沒有獨(dú)立性。無自己的章程、名稱，主要業(yè)務(wù)活動(dòng)完全由總公司決定，全部資產(chǎn)屬于總公司，并且總公司要對(duì)分公司的債務(wù)負(fù)無限責(zé)任。
例：
1、分公司可以獨(dú)立從事業(yè)務(wù)活動(dòng)
答案：錯(cuò)
2、下列關(guān)于分公司和子公司的說法中，正確的選項(xiàng)是：( )
A.分公司可以自己的名義進(jìn)行法律行為
B.子公司只能在母公司的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
C.分公司有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)
D.子公司的行為后果由母公司承擔(dān)
正確答案是：A
分析：根據(jù)《公司法》第14條，公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)
任由公司承擔(dān)，也不享有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，但分公司可以自己的名義從事法律行為。在民法上，分公司的性質(zhì)屬于法人分支機(jī)構(gòu)，具有相應(yīng)的行為能力。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，是完全獨(dú)立的法律主體，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，所以母公司不承擔(dān)子公司的民事責(zé)任，子公司也不承擔(dān)母公司的民事責(zé)任。