第三章公司治理法律實(shí)務(wù)
第四節(jié) 公司董事會(huì)制度
一、董事會(huì)概述
董事會(huì)是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的代表全體股東利益對(duì)公司活動(dòng)進(jìn)行管理和指揮的機(jī)構(gòu)。在公
司治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)具有如下特征：
(1)董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，向股東會(huì)負(fù)責(zé)，貫徹執(zhí)行股東會(huì)的決議。
(2)董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。
(3)董事會(huì)是集體執(zhí)行公司事務(wù)的機(jī)構(gòu)。
(4)董事會(huì)是公司的必設(shè)和常設(shè)機(jī)構(gòu)。
二、董事會(huì)的職權(quán)
(1)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)會(huì)議，并向股東大會(huì)報(bào)告工作，執(zhí)行股東會(huì)的決議。
(2)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
(3)制定有關(guān)股東大會(huì)決議的重大事項(xiàng)的方案。
(4)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)、基本管理制度和重要管理人員。
(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
三、董事會(huì)會(huì)議
(一)董事會(huì)的召集與主持
董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事長(zhǎng)不能召集或不召集的，由副董事長(zhǎng)召集;副董事長(zhǎng)不能召集或不召集的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司應(yīng)由執(zhí)行董事召集和主持。
(二)董事會(huì)決議
與股東會(huì)決議一樣，董事會(huì)決議也可分為普通決議和特別決議。
董事會(huì)表決實(shí)行一人一票制，每一個(gè)董事對(duì)提請(qǐng)董事會(huì)審議的事項(xiàng)有一票表決權(quán)。
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行;董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
(三)董事表決權(quán)代理
股份有限公司董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
四、董事長(zhǎng)
(一)董事長(zhǎng)的產(chǎn)生與罷免
董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。股東(大)會(huì)有權(quán)“更換”非職工代表?yè)?dān)任的董事。
監(jiān)事會(huì)對(duì)董事(含董事長(zhǎng))執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東(大)會(huì)決議的董事(含董事長(zhǎng))提出罷免的建議。
(二)董事長(zhǎng)的地位和職能
所有董事的法律地位是平等的;董事長(zhǎng)作為董事會(huì)的成員，與其他董事地位不同的僅在于他是董事會(huì)的召集人、主持人，是股東(大)會(huì)的主持人，除此之外別無(wú)其他區(qū)別。
董事長(zhǎng)的職能主要表現(xiàn)在負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)等方面。具體就有限責(zé)任公司而言，董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持股東會(huì)，負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì);就股份有限公司而言，董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持股東大會(huì)，負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，負(fù)責(zé)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。
第四節(jié) 公司董事會(huì)制度
一、董事會(huì)概述
董事會(huì)是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的代表全體股東利益對(duì)公司活動(dòng)進(jìn)行管理和指揮的機(jī)構(gòu)。在公
司治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)具有如下特征：
(1)董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，向股東會(huì)負(fù)責(zé)，貫徹執(zhí)行股東會(huì)的決議。
(2)董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。
(3)董事會(huì)是集體執(zhí)行公司事務(wù)的機(jī)構(gòu)。
(4)董事會(huì)是公司的必設(shè)和常設(shè)機(jī)構(gòu)。
二、董事會(huì)的職權(quán)
(1)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)會(huì)議，并向股東大會(huì)報(bào)告工作，執(zhí)行股東會(huì)的決議。
(2)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
(3)制定有關(guān)股東大會(huì)決議的重大事項(xiàng)的方案。
(4)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)、基本管理制度和重要管理人員。
(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
三、董事會(huì)會(huì)議
(一)董事會(huì)的召集與主持
董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事長(zhǎng)不能召集或不召集的，由副董事長(zhǎng)召集;副董事長(zhǎng)不能召集或不召集的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司應(yīng)由執(zhí)行董事召集和主持。
(二)董事會(huì)決議
與股東會(huì)決議一樣，董事會(huì)決議也可分為普通決議和特別決議。
董事會(huì)表決實(shí)行一人一票制，每一個(gè)董事對(duì)提請(qǐng)董事會(huì)審議的事項(xiàng)有一票表決權(quán)。
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行;董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
(三)董事表決權(quán)代理
股份有限公司董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
四、董事長(zhǎng)
(一)董事長(zhǎng)的產(chǎn)生與罷免
董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。股東(大)會(huì)有權(quán)“更換”非職工代表?yè)?dān)任的董事。
監(jiān)事會(huì)對(duì)董事(含董事長(zhǎng))執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東(大)會(huì)決議的董事(含董事長(zhǎng))提出罷免的建議。
(二)董事長(zhǎng)的地位和職能
所有董事的法律地位是平等的;董事長(zhǎng)作為董事會(huì)的成員，與其他董事地位不同的僅在于他是董事會(huì)的召集人、主持人，是股東(大)會(huì)的主持人，除此之外別無(wú)其他區(qū)別。
董事長(zhǎng)的職能主要表現(xiàn)在負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)等方面。具體就有限責(zé)任公司而言，董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持股東會(huì)，負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì);就股份有限公司而言，董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持股東大會(huì)，負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，負(fù)責(zé)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。