第八章可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行
第四節(jié)可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露
要點(diǎn)一
(可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的信息披露)
可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的信息披露與上市公司發(fā)行新股的要求基本一致。
要點(diǎn)二
(可轉(zhuǎn)換公司債券上市的信息披露)
1.上市公告
獲準(zhǔn)上市后，應(yīng)在可轉(zhuǎn)換公司債券上市前5個(gè)交易日內(nèi)，在指定媒體上披露上市公告書。
2.特別事項(xiàng)
需要報(bào)告并披露的情形如下。
(1)因發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動(dòng)，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，或依據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價(jià)格。
(2)出現(xiàn)減資、合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)及其他涉及上市公司主體變更事項(xiàng)。
(3)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額10%的。
(4)未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量少于3000萬元的。
(5)公司財(cái)務(wù)或信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的。
(6)提供擔(dān)保的，擔(dān)保人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化。
(7)召開債券持有人會(huì)議。
(8)作出發(fā)行新公司債券的決定。
(9)其他可能影響上市公司償債能力的事件。
3.付息與兌付
(1)應(yīng)在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前3～5個(gè)交易日內(nèi)披露付息公告。
(2)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿前3～5個(gè)交易日內(nèi)披露本息兌付公告。
4.轉(zhuǎn)股與股份變動(dòng)
(1)應(yīng)在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前3個(gè)交易日內(nèi)披露實(shí)施轉(zhuǎn)股的公告。
(2)應(yīng)在每一季度結(jié)束后及時(shí)披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動(dòng)情況。
5.贖回與回售
(1)行使贖回權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足贖回條件后的5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布3次贖回公告。
(2)行使回售權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足回售條件后的5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布3次回售公告。
(3)變更募集資金投資項(xiàng)目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過決議后20個(gè)交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人1次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布3次。其中，在回售實(shí)施前、股東大會(huì)決議公告后5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布1次，在回售實(shí)施期間至少發(fā)布1次，余下l次回售公告的發(fā)布時(shí)間視需要而定。
【例題1·不定項(xiàng)選擇題】
下列說法正確的是( )。
A.變更募集資金投資項(xiàng)目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過決議后20個(gè)交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人1次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布3次
B.變更募集資金投資項(xiàng)目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過決議后10個(gè)交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人1次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布1次
C.在回售實(shí)施前、股東大會(huì)決議公告后5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布1次，在回售實(shí)施期間至少發(fā)布1次，余下l次回售公告的發(fā)布時(shí)間視需要而定
D.在回售實(shí)施前、股東大會(huì)決議公告后20個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布1次，在回售實(shí)施期間至少發(fā)布3次，余下l次回售公告的發(fā)布時(shí)間視需要而定
【答案】AC
6.停止交易的情形
上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的20個(gè)交易日前，應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布3次提示公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的10個(gè)交易日停止交易的事項(xiàng)。
要點(diǎn)三
(上市后信息披露)
1.信息披露的基本原則
(1)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并就其保證承擔(dān)連帶責(zé)任。
(2)上市公司信息披露形式包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。
(3)發(fā)行人的報(bào)告在披露前須向證券交易所進(jìn)行登記，并提交相同內(nèi)容的電子格式文件。
(4)發(fā)行人信息在正式披露前，發(fā)行人董事會(huì)及董事會(huì)全體成員及其他知情人，有直接責(zé)任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍，在公告前不得泄露其內(nèi)容。
(5)發(fā)行人公開披露的信息涉及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、法律、資產(chǎn)評(píng)估、資信評(píng)級(jí)等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)有會(huì)計(jì)師事務(wù)所(具有證券從業(yè)資格)、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估和評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)審查驗(yàn)證，并出具書面意見。
(6)證券交易所根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)定對(duì)發(fā)行人披露信息進(jìn)行形式審查，對(duì)其內(nèi)容不承擔(dān)責(zé)任。
(7)發(fā)行人公開披露的信息應(yīng)該在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊或/及證券交易所網(wǎng)站上予以公告，其他公共傳媒披露的信息不得早于指定的報(bào)刊或/及證券交易所網(wǎng)站。
(8)如果發(fā)行人有充分理由認(rèn)為披露有關(guān)的信息內(nèi)容會(huì)損害企業(yè)的利益，且不公布也不會(huì)導(dǎo)致債券市場(chǎng)價(jià)格重大變動(dòng)的，經(jīng)證券交易所同意，可以不予公布。
(9)發(fā)行人認(rèn)為根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)不得披露的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)告，并陳述不宜披露的理由;經(jīng)證券交易所同意，可免予披露。
2.定期報(bào)告
定期報(bào)告記載的內(nèi)容如下。
(1)發(fā)行人概況。
(2)發(fā)行人上半年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況或經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告。
(3)已發(fā)行債券兌付兌息是否存在違約以及未來是否存在按期償付風(fēng)險(xiǎn)的情況說明。
(4)債券跟蹤評(píng)級(jí)情況(如有)。
(5)涉及和可能涉及影響債券按期償付的重大訴訟事項(xiàng)。
(6)已發(fā)行債券變動(dòng)情況。
(7)證券交易所要求的其他事項(xiàng)。
3.臨時(shí)報(bào)告
債券上市期間，凡發(fā)生下列可能導(dǎo)致債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生重大變化，對(duì)債券償付產(chǎn)生任何影響等事件或者存在相關(guān)的市場(chǎng)傳言，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在第一時(shí)間向證
券交易所提交臨時(shí)報(bào)告，并予以公告澄清。
(1)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損或重大損失。
(2)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)
的違約情況。
(3)公司減資、合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)及其他涉及債券發(fā)行人主體變化的決定。
(4)公司涉及或可能涉及的重大訴訟。
(5)公司債券擔(dān)保人主體發(fā)生變更或擔(dān)保人經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變化的情況(屬擔(dān)保發(fā)行)。
(6)國際法律、法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所認(rèn)為必須報(bào)告的其他事項(xiàng)。
第四節(jié)可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露
要點(diǎn)一
(可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的信息披露)
可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的信息披露與上市公司發(fā)行新股的要求基本一致。
要點(diǎn)二
(可轉(zhuǎn)換公司債券上市的信息披露)
1.上市公告
獲準(zhǔn)上市后，應(yīng)在可轉(zhuǎn)換公司債券上市前5個(gè)交易日內(nèi)，在指定媒體上披露上市公告書。
2.特別事項(xiàng)
需要報(bào)告并披露的情形如下。
(1)因發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動(dòng)，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，或依據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價(jià)格。
(2)出現(xiàn)減資、合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)及其他涉及上市公司主體變更事項(xiàng)。
(3)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額10%的。
(4)未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量少于3000萬元的。
(5)公司財(cái)務(wù)或信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的。
(6)提供擔(dān)保的，擔(dān)保人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化。
(7)召開債券持有人會(huì)議。
(8)作出發(fā)行新公司債券的決定。
(9)其他可能影響上市公司償債能力的事件。
3.付息與兌付
(1)應(yīng)在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前3～5個(gè)交易日內(nèi)披露付息公告。
(2)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿前3～5個(gè)交易日內(nèi)披露本息兌付公告。
4.轉(zhuǎn)股與股份變動(dòng)
(1)應(yīng)在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前3個(gè)交易日內(nèi)披露實(shí)施轉(zhuǎn)股的公告。
(2)應(yīng)在每一季度結(jié)束后及時(shí)披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動(dòng)情況。
5.贖回與回售
(1)行使贖回權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足贖回條件后的5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布3次贖回公告。
(2)行使回售權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足回售條件后的5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布3次回售公告。
(3)變更募集資金投資項(xiàng)目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過決議后20個(gè)交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人1次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布3次。其中，在回售實(shí)施前、股東大會(huì)決議公告后5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布1次，在回售實(shí)施期間至少發(fā)布1次，余下l次回售公告的發(fā)布時(shí)間視需要而定。
【例題1·不定項(xiàng)選擇題】
下列說法正確的是( )。
A.變更募集資金投資項(xiàng)目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過決議后20個(gè)交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人1次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布3次
B.變更募集資金投資項(xiàng)目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過決議后10個(gè)交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人1次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布1次
C.在回售實(shí)施前、股東大會(huì)決議公告后5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布1次，在回售實(shí)施期間至少發(fā)布1次，余下l次回售公告的發(fā)布時(shí)間視需要而定
D.在回售實(shí)施前、股東大會(huì)決議公告后20個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布1次，在回售實(shí)施期間至少發(fā)布3次，余下l次回售公告的發(fā)布時(shí)間視需要而定
【答案】AC
6.停止交易的情形
上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的20個(gè)交易日前，應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布3次提示公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的10個(gè)交易日停止交易的事項(xiàng)。
要點(diǎn)三
(上市后信息披露)
1.信息披露的基本原則
(1)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并就其保證承擔(dān)連帶責(zé)任。
(2)上市公司信息披露形式包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。
(3)發(fā)行人的報(bào)告在披露前須向證券交易所進(jìn)行登記，并提交相同內(nèi)容的電子格式文件。
(4)發(fā)行人信息在正式披露前，發(fā)行人董事會(huì)及董事會(huì)全體成員及其他知情人，有直接責(zé)任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍，在公告前不得泄露其內(nèi)容。
(5)發(fā)行人公開披露的信息涉及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、法律、資產(chǎn)評(píng)估、資信評(píng)級(jí)等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)有會(huì)計(jì)師事務(wù)所(具有證券從業(yè)資格)、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估和評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)審查驗(yàn)證，并出具書面意見。
(6)證券交易所根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)定對(duì)發(fā)行人披露信息進(jìn)行形式審查，對(duì)其內(nèi)容不承擔(dān)責(zé)任。
(7)發(fā)行人公開披露的信息應(yīng)該在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊或/及證券交易所網(wǎng)站上予以公告，其他公共傳媒披露的信息不得早于指定的報(bào)刊或/及證券交易所網(wǎng)站。
(8)如果發(fā)行人有充分理由認(rèn)為披露有關(guān)的信息內(nèi)容會(huì)損害企業(yè)的利益，且不公布也不會(huì)導(dǎo)致債券市場(chǎng)價(jià)格重大變動(dòng)的，經(jīng)證券交易所同意，可以不予公布。
(9)發(fā)行人認(rèn)為根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)不得披露的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)告，并陳述不宜披露的理由;經(jīng)證券交易所同意，可免予披露。
2.定期報(bào)告
定期報(bào)告記載的內(nèi)容如下。
(1)發(fā)行人概況。
(2)發(fā)行人上半年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況或經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告。
(3)已發(fā)行債券兌付兌息是否存在違約以及未來是否存在按期償付風(fēng)險(xiǎn)的情況說明。
(4)債券跟蹤評(píng)級(jí)情況(如有)。
(5)涉及和可能涉及影響債券按期償付的重大訴訟事項(xiàng)。
(6)已發(fā)行債券變動(dòng)情況。
(7)證券交易所要求的其他事項(xiàng)。
3.臨時(shí)報(bào)告
債券上市期間，凡發(fā)生下列可能導(dǎo)致債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生重大變化，對(duì)債券償付產(chǎn)生任何影響等事件或者存在相關(guān)的市場(chǎng)傳言，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在第一時(shí)間向證
券交易所提交臨時(shí)報(bào)告，并予以公告澄清。
(1)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損或重大損失。
(2)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)
的違約情況。
(3)公司減資、合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)及其他涉及債券發(fā)行人主體變化的決定。
(4)公司涉及或可能涉及的重大訴訟。
(5)公司債券擔(dān)保人主體發(fā)生變更或擔(dān)保人經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變化的情況(屬擔(dān)保發(fā)行)。
(6)國際法律、法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所認(rèn)為必須報(bào)告的其他事項(xiàng)。