一、公司解散的原因
1.原因
一般解散（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（2）股東會或者股東大會決議解散；
（3）因公司合并、分立需要解散
強制解散依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷
司法解散人民法院依法予以解散
2.人民法院依法解散的規(guī)定：
（1）受理的情形：單獨或合并持有公司全部股東表決權10%以上的股東，有下列事由之一，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，法院應當受理：
①兩年不開會：公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難；
②兩年不表決：股東表決時無法達到法定或公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難；
③董事有沖突：公司董事長期沖突，且無法通過股東會或股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難；
④經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。
【總結】陷入僵局（3種）+經(jīng)營管理嚴重困難+其他途徑不能解決+表決權10%以
（2）不予受理的情形：——走錯路啦
①以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害為由提起解散公司訴訟；
②以公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務為由提起解散公司訴訟；
③以公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算為由提起解散公司訴訟。
（3）被告：以公司作為被告
（4）時間：經(jīng)人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書生效之日起6個月內將股份轉讓或者注銷。股份轉讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人。
二、公司解散時的清算
（一）成立清算組
自行清算解散事由出現(xiàn)之日起15日內1.有限責任公司：股東組成。
2.股份有限公司：董事或股東大會確定的人員組成。
強制清算下列情形之一，債權人申請法院指定清算組進行清算時，法院應予受理（債權人未提，股東申請）：
①公司解散逾期（解散事由出現(xiàn)之日起15日）不成立清算組進行清算的；
②雖然成立清算組但故意拖延清算的；
③違法清算可能嚴重損害債權人或股東利益。1.股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；
2.社會中介機構；
3.中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員
（二）程序
1.登記債權
（1）期限：清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告；債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
【口訣】清算一路三四五
【鏈接】合并、減資應當自“作出決議之日”起10日內通知債權人，并于“30日”內在報紙上公告；債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
（2）未按期申報：債權人在規(guī)定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配的財產(chǎn)中依法清償。
2.清算方案：
（1）清算方案應當報股東會、股東大會或者人民法院確認。
（2）公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產(chǎn)。
（3）清算組如發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司財產(chǎn)不足清償債務的，債務清償方案“經(jīng)全體債權人確認”且不損害其他利害關系人利益的，“法院”可依清算組的申請裁定予以認可。
3.清償債務：
（1）有限責任公司按照股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)；
（2）股份有限公司按照股東持有的股份比例分配剩余財產(chǎn)。
【鏈接】分紅權和（有限公司的）表決權都是先約定后法定。
4.公告公司終止：
公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人有權要求有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。
1.原因
一般解散（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（2）股東會或者股東大會決議解散；
（3）因公司合并、分立需要解散
強制解散依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷
司法解散人民法院依法予以解散
2.人民法院依法解散的規(guī)定：
（1）受理的情形：單獨或合并持有公司全部股東表決權10%以上的股東，有下列事由之一，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，法院應當受理：
①兩年不開會：公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難；
②兩年不表決：股東表決時無法達到法定或公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難；
③董事有沖突：公司董事長期沖突，且無法通過股東會或股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難；
④經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。
【總結】陷入僵局（3種）+經(jīng)營管理嚴重困難+其他途徑不能解決+表決權10%以
（2）不予受理的情形：——走錯路啦
①以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害為由提起解散公司訴訟；
②以公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務為由提起解散公司訴訟；
③以公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算為由提起解散公司訴訟。
（3）被告：以公司作為被告
（4）時間：經(jīng)人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書生效之日起6個月內將股份轉讓或者注銷。股份轉讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人。
二、公司解散時的清算
（一）成立清算組
自行清算解散事由出現(xiàn)之日起15日內1.有限責任公司：股東組成。
2.股份有限公司：董事或股東大會確定的人員組成。
強制清算下列情形之一，債權人申請法院指定清算組進行清算時，法院應予受理（債權人未提，股東申請）：
①公司解散逾期（解散事由出現(xiàn)之日起15日）不成立清算組進行清算的；
②雖然成立清算組但故意拖延清算的；
③違法清算可能嚴重損害債權人或股東利益。1.股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；
2.社會中介機構；
3.中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員
（二）程序
1.登記債權
（1）期限：清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告；債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
【口訣】清算一路三四五
【鏈接】合并、減資應當自“作出決議之日”起10日內通知債權人，并于“30日”內在報紙上公告；債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
（2）未按期申報：債權人在規(guī)定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配的財產(chǎn)中依法清償。
2.清算方案：
（1）清算方案應當報股東會、股東大會或者人民法院確認。
（2）公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產(chǎn)。
（3）清算組如發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司財產(chǎn)不足清償債務的，債務清償方案“經(jīng)全體債權人確認”且不損害其他利害關系人利益的，“法院”可依清算組的申請裁定予以認可。
3.清償債務：
（1）有限責任公司按照股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)；
（2）股份有限公司按照股東持有的股份比例分配剩余財產(chǎn)。
【鏈接】分紅權和（有限公司的）表決權都是先約定后法定。
4.公告公司終止：
公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人有權要求有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。