公司章程。
合同規(guī)則需要斟酌后才可以在章程上類推適用。
1.訂立
(1)有限公司：股東制定。
(2)國有獨資公司：董事會制訂，報國資委批
(3)股份公司：發(fā)起人制訂，創(chuàng)立大會通過。
2.內(nèi)容(F25、81)
有限責任公司章程應(yīng)當載明下列事項：
(1)公司名稱和住所;
(2)公司經(jīng)營范圍;
(3)公司注冊資本;
(4)股東的姓名或者名稱;
(5)股東的出資方式、出資額和出資時間;
(6)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
(7)公司法定代表人;
(8)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。
股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。
股份有限公司章程應(yīng)當載明下列事項：
(1)公司名稱和住所;
(2)公司經(jīng)營范圍;
(3)公司設(shè)立方式;
(4)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;
(5)發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間;
(6)董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;
(7)公司法定代表人;
(8)監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;
(9)公司利潤分配辦法;
(10)公司的解散事由與清算辦法;
(11)公司的通知和公告辦法;
(12)股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。
3.效力
只對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員有約束力。
(1)對公司的效力
公司股東會董事會決議內(nèi)容違反章程，股東享有撤銷權(quán)(形成權(quán))，可主張撤銷之訴。
(2)對股東的效力
股東依據(jù)章程規(guī)定向公司實繳出資。
(3)對董事、監(jiān)事、高管的效力
董事高管之行為不得違反章程。
4.變更
股東會特別多數(shù)決，董事會辦理變更登記;
(1)有限公司：代表三分之二表決權(quán)以上的股東通過;
(2)股份公司：出席股東會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
【例題·多選題】甲、乙、丙設(shè)立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些約定是合法的?( )
(2013-3-68)
A.甲、乙、丙不按照出資比例分配紅利
B.由董事會直接決定公司的對外投資事宜
C.甲、乙、丙不按照出資比例行使表決權(quán)
D.由董事會直接決定其他人經(jīng)投資而成為公司股東
[正確答案]ABC
[答案解析]本題考核公司章程。選項A正確。有限公司依據(jù)實繳出資比例，但全體股東約定除外。
選項B正確。董事會可以決定投資方案，進行日常投資事務(wù)管理。
選項C正確。有限公司股東會依據(jù)出資比例表決，章程另有規(guī)定除外。
選項D錯誤。有限公司新股東增資入股需要股東會的特別多數(shù)決。
合同規(guī)則需要斟酌后才可以在章程上類推適用。
1.訂立
(1)有限公司：股東制定。
(2)國有獨資公司：董事會制訂，報國資委批
(3)股份公司：發(fā)起人制訂，創(chuàng)立大會通過。
2.內(nèi)容(F25、81)
有限責任公司章程應(yīng)當載明下列事項：
(1)公司名稱和住所;
(2)公司經(jīng)營范圍;
(3)公司注冊資本;
(4)股東的姓名或者名稱;
(5)股東的出資方式、出資額和出資時間;
(6)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
(7)公司法定代表人;
(8)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。
股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。
股份有限公司章程應(yīng)當載明下列事項：
(1)公司名稱和住所;
(2)公司經(jīng)營范圍;
(3)公司設(shè)立方式;
(4)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;
(5)發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間;
(6)董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;
(7)公司法定代表人;
(8)監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;
(9)公司利潤分配辦法;
(10)公司的解散事由與清算辦法;
(11)公司的通知和公告辦法;
(12)股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。
3.效力
只對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員有約束力。
(1)對公司的效力
公司股東會董事會決議內(nèi)容違反章程，股東享有撤銷權(quán)(形成權(quán))，可主張撤銷之訴。
(2)對股東的效力
股東依據(jù)章程規(guī)定向公司實繳出資。
(3)對董事、監(jiān)事、高管的效力
董事高管之行為不得違反章程。
4.變更
股東會特別多數(shù)決，董事會辦理變更登記;
(1)有限公司：代表三分之二表決權(quán)以上的股東通過;
(2)股份公司：出席股東會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
【例題·多選題】甲、乙、丙設(shè)立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些約定是合法的?( )
(2013-3-68)
A.甲、乙、丙不按照出資比例分配紅利
B.由董事會直接決定公司的對外投資事宜
C.甲、乙、丙不按照出資比例行使表決權(quán)
D.由董事會直接決定其他人經(jīng)投資而成為公司股東
[正確答案]ABC
[答案解析]本題考核公司章程。選項A正確。有限公司依據(jù)實繳出資比例，但全體股東約定除外。
選項B正確。董事會可以決定投資方案，進行日常投資事務(wù)管理。
選項C正確。有限公司股東會依據(jù)出資比例表決，章程另有規(guī)定除外。
選項D錯誤。有限公司新股東增資入股需要股東會的特別多數(shù)決。