國際技術許可證協(xié)議因轉(zhuǎn)讓標的不同而有不同，但有些條款是各類許可證協(xié)議都具備的，概括起來，主要包括下列條款：
1.鑒于與定義條款。鑒于條款即對技術許可的目的和背景等進行說明，對解釋協(xié)議條款提供指導原則。定義條款會對協(xié)議中涉及的重要詞匯給出明確的定義。國際技術許可證協(xié)議會涉及專利、商標、專有技術、版權等許可技術性的關鍵性專有名詞，因各國的解釋不同，可能會對當事人的權利產(chǎn)生影響，因此，在許可證協(xié)議中均會有定義條款。
2.合同的范圍條款。明確合同的標的、權利許可使用的范圍、權利利用的充分性、授權的性質(zhì)、技術使用的時間和地域等內(nèi)容和條款。合同的標的涉及對技術或技術產(chǎn)品確切的描述，包括技術名稱、范圍、性能指標及驗收標準、技術資料的交付等。在權利許可使用的范圍方面，協(xié)議應確定許可的某一個或某幾個方面的權利。如專利權有四項權能，受讓方是否取得了全部權利。技術使用或活動范圍不同，支付價格不同。在權利利用的充分性方面，許可方應與受讓方就充分利用許可技術達成協(xié)議，包括商標使用、產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)數(shù)量、受讓方對第三人的許可等內(nèi)容。對地域范圍的規(guī)定主要是與許可方國家的出口控制制度一致，保護許可方免于受讓方的進口競爭，保護其他受讓方。
3.價格及支付條款。規(guī)定使用費的計算方式，主要包括：（1）統(tǒng)包價格，即在合同中算清一筆明確的使用費數(shù)額；（2）提成價格，即依合同產(chǎn)品產(chǎn)量、利潤等提取一定百分比的費用作為技術使用費；（3）入門費加提成的價格，即合同生效后支付一定的入門費，投產(chǎn)后再支付提成費。支付條款一般規(guī)定支付貨幣、結(jié)算銀行、匯款方式、付款單據(jù)、支付的時間和地點等內(nèi)容。在計價貨幣和支付貨幣不同時，應規(guī)定兌換率。匯款方式有電匯、信匯和票匯等。采用統(tǒng)包價格時，可在技術資料交付后付清，或分期付清。采用提成價格時，可在正式銷售后支付。采用入門費加提成的價格時，入門費可或分期付清，提成費在性能保證期結(jié)束后按年支付。
4.技術資料的交付與技術服務。（1）技術資料的交付條款。在國際許可證貿(mào)易中出讓技術，要靠技術資料來表達說明，以及對技術資料的消化和實踐。實踐中，技術資料交付條款通常包括技術資料的清單及份數(shù)，技術資料交付的時間和方式，技術資料的包裝，技術資料使用的文字，技術資料的驗收等內(nèi)容。（2）技術服務條款。技術服務通常包括設計和工程服務、管理服務以及技術人員培訓服務等。技術服務條款主要包括許可方所派技術人員的性質(zhì)及人數(shù)、任務及工作量、服務時間、工作及生活條件、費用的劃分和支付等。需要培訓人員的，應明確培訓人數(shù)、內(nèi)容、方式、時間和地點等。
5.技術的驗收條款。驗收條款指被許可方對依許可方提供的技術資料制造的產(chǎn)品是否符合許可證協(xié)議規(guī)定的技術性能指標，進行的考核和驗收。條款內(nèi)容主要涉及考核驗收產(chǎn)品的型號、規(guī)格、數(shù)量，考核驗收的內(nèi)容、標準和方法，考核驗收的時間、地點、人員，考核驗收結(jié)果的評定和處理及費用的分擔等。
6.技術改進。在許可證協(xié)議的有效期內(nèi)，雙方都有可能對轉(zhuǎn)讓技術進行改進或發(fā)展。對于改進技術的權利歸屬，實踐中許可方多認為，被許可方對轉(zhuǎn)讓技術的改進是基于自己原有的技術，因此要求在合同中明確規(guī)定不允許被許可方改進發(fā)展技術，或一切的改進發(fā)展技術都歸許可方所有。但許多國家的法律規(guī)定這種類型的條款屬于限制性條款。該條款一般涉及許可方或被許可方技術改進的取得或使用，向第三人許可利益的共享、方式和數(shù)額，技術的專利申請權，費用是否互免等。
7.保證和索賠條款。許可證協(xié)議中的保證指許可方對其轉(zhuǎn)讓技術的合法性、可靠性和有效性所提供的保證，其目的旨在維護被許可方的合法權益。概括起來包括權利擔保和技術擔保兩個方面。在權利擔保方面，許可方應保證對技術擁有所有權或許可權，該技術應不侵犯第三人的權利。如在合同履行過程中出現(xiàn)第三方指控侵權，應由許可方負責與第三方交涉，并承擔由此引起的一切法律和經(jīng)濟責任。許可方還應保證協(xié)議所涉及的知識產(chǎn)權在協(xié)議有效期內(nèi)是有效和合法的。在技術擔保方面，應保證被許可方正確使用技術資料后能夠生產(chǎn)出符合協(xié)議規(guī)定技術標準和性能的產(chǎn)品，保證技術使用、操作及其結(jié)果應符合約定標準，技術符合受讓方法律的要求。保證提供良好的技術服務等。當許可方未履行上述保證時，應當承擔違約責任。被許可方對違約行為有權提出索賠。索賠在實踐中多以罰款的方式，罰款的百分比由雙方協(xié)商而定。
8.違約救濟與爭議的解決。違約救濟條款主要涉及違約行為的構成及違約救濟方法，通過的救濟方法包括替換、修補、賠償損失、解除合同、支付罰金等。國際許可證貿(mào)易的爭議解決的方式主要有協(xié)商、調(diào)解、仲裁和司法訴訟。當事人可以通過協(xié)商選擇爭議解決的方式。
不同標的許可證協(xié)議的特有條款，在專利許可證協(xié)議中通常還包括維持專利有效性、不得反控、使用專利標記等條款。商標許可證協(xié)議包括使用商標的形式、質(zhì)量監(jiān)督、商標標識管理等條款。版權許可協(xié)議有被許可方使用作品方式的約定條款。專有技術有關于技術保證條款和保密條款等內(nèi)容。
司法考試頻道為大家推出【2017年司法考試課程！】考生可點擊以下入口進入免費試聽頁面！足不出戶就可以邊聽課邊學習，為大家的取證夢想助力!
【手機用戶】→點擊進入免費試聽>>
【電腦用戶】→點擊進入免費試聽>>