異議股東股權(quán)回購請求權(quán)
3+1規(guī)則——有限責任公司3種情況，股份有限公司1種情況(合并、分立)
下列情形之一的，對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;
(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;
(3)章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)的。(延期)
60日內(nèi)達成股權(quán)收購協(xié)議——否則，90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
【例題】疏運有限公司是一家擁有十輛貨車的運輸企業(yè)，甲是該公司股東。一日，該公司股東會決議將汽車全部賣掉轉(zhuǎn)而從事廣告制作，甲認為廣告制作業(yè)沒有前途而堅決反對，但因甲只有10%的股權(quán)，該決議仍得以通過。甲可以通過下列哪些方法來維護自己的權(quán)益?
【答案】異議股權(quán)回購請求權(quán)。
【例題·多選題】甲乙等六位股東各出資30萬元于2004年2月設(shè)立一有限責任公司，五年來公司效益一直不錯，但為了擴大再生產(chǎn)一直未向股東分配利潤。2009年股東會上，乙提議進行利潤分配，但股東會仍然作出不分配利潤的決議。下列哪些表述是錯誤的?( )(2010-3-71)
A.該股東會決議無效
B.乙可請求法院撤銷該股東會決議
C.乙有權(quán)請求公司以合理價格收購其股權(quán)
D.乙可不經(jīng)其他股東同意而將其股份轉(zhuǎn)讓給第三人
【答案】ABD
【解析】本題考核異議股東股權(quán)回購請求權(quán)。股東會決議內(nèi)容違法的，是無效的決議。所以選項A表述錯誤。股東會決議內(nèi)容違反章程、程序違法的是可撤銷的股東會決議。所以選項B表述錯誤。有限公司連續(xù)5年盈利而連續(xù)5年不分紅的，異議股東享有退股權(quán)。所以選項C表述正確。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。所以選項D表述錯誤。