方案是對某一問題或目標制定的一系列行動步驟和方法的組合。制定方案時，我們要綜合考慮各種資源的可行性和可用性。不同類型的方案可能需要采取不同的實施方法和策略。
談判前的準備方案篇一
為了加大公司的宣傳力度，公司決定定制一批具有公司企業(yè)文化特色的工藝品，送給前來公司走訪的領導、客戶。我公司與紅海搏浪公司經(jīng)過商務接洽，認為該公司的瓷器工藝品制作精美，符合我公司對產(chǎn)品質(zhì)量以及特色的要求。報公司總經(jīng)理批準，擬定紅海搏浪公司為我公司的產(chǎn)品供應商。2012年4月25日，我公司將與紅海搏浪公司在我公司三樓會議室舉行談判，為使談判取得成功，特制訂本談判方案。
紅海搏浪（北京）公關(guān)策劃有限公司是工藝品設計、研發(fā)、銷售的企業(yè)，尤其是對瓷器工藝品的設計，有著獨特的設計風格。該公司有一支優(yōu)秀的設計團隊，可根據(jù)客戶的要求設計符合客戶公司文化特色的工藝品。
我公司成立于1958年，有著悠久的歷史和深厚的文化底蘊，企業(yè)文化中的山海文化更是獨具特色。
二、談判主題。
降低瓷器工藝品的購買價格，設計體現(xiàn)公司的文化特色。
1、確定購買瓷器工藝品的設計方案、價格、數(shù)量；
2、議定貨物的運輸方式；
3、商定貨物的結(jié)算時間及方式；
4、擬定定金的支付，違約的賠償問題。
我公司已就工藝品市場做了全面調(diào)查，獲得了幾個商家的產(chǎn)品價格、特色等信息。據(jù)了解，紅海搏浪公司正面臨市場沖擊，今年的訂單不多，急需簽訂訂單，所以，我公司在價格上應該有壓制對方的絕對優(yōu)勢，具體策略如下：
1、我方主動報出低于預期的價格，使對方心理上處于弱勢。我方采用主動報價策略。
2、對方還價之后，我方應該讓對方知道我們對工藝品市場是很了解的，而且和我方接洽的工藝品公司不止一家，使對方開價的起點放低。我方不與對方直接討價還價，暫緩還價。我方采用制造競爭策略。
3、應該讓對方了解我公司每年來訪的客戶很多，工藝品用量很大，如果與我公司能夠長期合作，對對方來說是一個很好的契機。在明確此種背景下可以開始與對方還價。
4、對方在價格上始終不讓步時，我方采取休會策略。
五、談判程序。
（一）準備階段。
1、談判場所的確定：為了使我方談判人員獲得心理上的優(yōu)勢，將談判地點定在我公司會議室。會議室環(huán)境優(yōu)雅，配有標準會議桌等設施，是比較理想的談判地點。
2、談判信息的收集與分析：談判前收集、整理雙方大量的相關(guān)信息，對對方的現(xiàn)狀作深入細致的分析，做到知己知彼。對對方的分析主要是對對方所處的環(huán)境，特別是對方的市場占有情況及其在整個工藝品行業(yè)中所處的地位進行分析。
3、明確談判目標：產(chǎn)品價格低廉，設計美觀，體現(xiàn)公司特色。
4、其他準備事項：會議室準備茶水、紙、筆，準備好合同文本（草案），價格欄暫時留空。
（二）開局階段。
開局階段的主要任務是贏造下一個良好的談判氛圍。在正式談判之前與對方進行非正式接觸，開場陳述時亮出我方的觀點，表明我方的意愿，聽取對方的觀點和看法。
（三）磋商階段。
磋商階段是談判階級中最為重要的環(huán)節(jié)，在這一環(huán)節(jié)中要求我方談判人員在堅持我方原則的前提下頭腦靈活隨機應變。在具體的磋商過程中主要從以下幾個方面做起：
1、談判開始抓住最敏感的價格問題進行談判。我方從分析整個瓷器工藝品市場價格行情作為突破口，誘導對方報價。
2、強調(diào)我方使用量大，此次商品交易為大宗購買，暗示對方讓價。
3、我方提出一個可達成交易的最低價格并說明提出這個價格的依據(jù)。
4、雙方在這兩個價格之間進行磋商，最終對交易價格達成共識。
5、雙方就工藝品設計方案進行談判。
6、雙方就運輸保險、結(jié)算等方面進行談判。
7、雙方談判涉及的所有問題達成共識，磋商階段基本結(jié)束。
（四）簽約階段。
明確雙方的權(quán)利與義務，簽定合同，付予此次交易活動以法律效力。
4月25日上午9：00—11：00。
1、雙方進場，介紹雙方與會人員。
2、進入談判第一階段。
（1）介紹本次談判的商品設計、價格、數(shù)量等情況；（2）磋商商品價格；
3、進入談判第二階段。
（1）協(xié)商貨物送貨方式、結(jié)算時間及方式；（2）協(xié)商定金的支付，違約的賠償辦法及法律責任；（3）達成協(xié)議。
4、進入談判第三階段（1）簽訂協(xié)議（2）預付定金。
七、談判小組分工。
八、談判后的工作。
1、印制購銷合同正式文本：雙方討論合同文本無異議后，安排打印。
2、準備簽字：雙方帶回合同文本向單位總經(jīng)理匯報，征得總經(jīng)理同意后，由辦公部門用印。
3、得失評估：雙方在平等互利的基礎上簽訂經(jīng)濟合同，為建立長期的合作關(guān)系奠定基礎。
談判前的準備方案篇二
參加人：***************。
會議主要內(nèi)容：生日蛋糕訂購合同。
會議意見：
1.經(jīng)過市場詢價，參會人員認為雙鴨山市尖山區(qū)愛拉屋時尚烘焙房具備供應能力。
2.付款方式：**市愛拉屋時尚烘焙房出具全額發(fā)票，我公司向其支付全額轉(zhuǎn)賬支票。
3.供貨時間：2015年**月**日開始供貨。
4.價格：價格按投標報價4300元。
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談判前的準備方案篇三
談判時間：
談判地點：2教604
指導老師：曹庶穎
目錄
1. 談判主題
2. 談判團隊人員組成
3. 談判前期調(diào)查
4. 談判雙方利益及優(yōu)劣勢分析
5. 談判議題的確定
6. 談判目標
7. 具體談判程序及策略
一、 談判主題
我公司希望與family達成合作從而達到以下兩個目標:
1.開闊我們公司的銷售渠道
2.為我們公司品牌做宣傳
二、 談判團隊隊員組成
公關(guān)部經(jīng)理：公司談判全權(quán)負責——劉澤云
總經(jīng)理：負責重大問題的決策——郝國鳳
財務經(jīng)理：負責財務方面條款——熊晶亮
產(chǎn)品研發(fā)部經(jīng)理：主談助理——陳姣
銷售部經(jīng)理：負責登記談判重要事項——王沅玲
三、 談判前期調(diào)查
（一） 心之鞋鞋業(yè)有限公司
創(chuàng)建于20xx年，座落在有著“中國銀城”之稱的益陽市馬良小區(qū)，是一家主營女式鞋系列產(chǎn)品的大型現(xiàn)代民營企業(yè)，公司現(xiàn)占地面積30畝。擁有員工500余名，年生產(chǎn)能力達100萬雙，是湖南省鞋制造業(yè)的重點企業(yè)。心之鞋以其款式新、質(zhì)量優(yōu)、價格適中的特點為中原父老所贊譽，深受廣大消費者的信賴。在湖南省有10余家專賣店，在全省各地、市加盟商20多家。
（二） family快遞公司
family快遞公司是一家以服務郊區(qū)快遞為主，城市快遞為輔的快遞公司，企業(yè)的目標是：我國國際貨運代理行業(yè)起步較晚，歷史較短 ，所以在5年之內(nèi)，我們會打響自己的品牌。10年之內(nèi)，在區(qū)域中我們可以做到快速、便捷、安全，在每一位區(qū)域內(nèi)的人使用我們的物流公司。最后我們還會擴大我們主營業(yè)務范圍，慢慢的走向全國，走向世界。
四、 談判雙方利益及優(yōu)劣勢分析
（一） 我方核心利益：建立雙方合作關(guān)系，達到我們公司線上網(wǎng)站的銷售，解決物流問題，尋找好的伙伴，做到安全、快捷、方便。也是拓寬公司的銷售渠道，提升品牌的知名度、影響力和增加品牌的價值。
（二） 對方核心利益：尋找長期的合作伙伴，也是增加新的穩(wěn)定的客源。也可以提升知名度和公司的口碑。
（三） 我方優(yōu)劣勢分析：
我方優(yōu)勢
第一，心之鞋是女性以美感.時尚.潮流的專賣店之一，在鞋的設計和質(zhì)量都優(yōu)于很大一部分鞋店，而且心之鞋確是一個有一定品味訴求的品牌。
第二，心之鞋在網(wǎng)上有專門的購物網(wǎng)站，和線下的專賣店結(jié)合，達到更好的銷售目的以及市場占有率。
第三，有專門的設計團隊和設計師，可以提升品牌的價值。
我方劣勢
在將近有擁有54%的女性市場下是一個巨大的潛在消費市場下，心之鞋而是剛剛出來不久，還有許多的消費者不知道，如果宣傳推廣后目標消費群體擴大不明顯，將會面臨打不開市場的情況。
（四） 對方優(yōu)劣勢分析
對方優(yōu)勢
第一，公司將進行集中人、財、物及資源，去爭取局部市場的優(yōu)勢 。
第二，快：物流配送，便捷速達。
準：流程精確，準時交貨。
穩(wěn)：安全守信，穩(wěn)重經(jīng)營。
狠：嚴格管理，謹慎服務。
第三，堅持誠信的原則，始終把客戶的利益放在首位，努力提高服務質(zhì)量。
對方劣勢
第一，企業(yè)剛起步不久，知名度低
第二，企業(yè)的服務質(zhì)量并不了解
五、 談判議題的確定（終點問題分析）
談判前的準備方案篇四
關(guān)于a的子女撫養(yǎng)權(quán)歸屬。
我方核心利益：1、獲得a子女的撫養(yǎng)權(quán)；
2、由a父母撫養(yǎng)a的兒子，繼承家業(yè)。
對方核心利益：1、由a的配偶b獲得a子女的撫養(yǎng)權(quán)；
2、待b改嫁后由娘家的父母代為撫養(yǎng)其子女。
我方優(yōu)勢：1、a是家中的獨子，a死后由兒子繼承家業(yè)在情理之中；
2、遺孀b準備改嫁，由其娘家代為撫養(yǎng)子女，撫養(yǎng)的義。
務的履行無法期待；
3、在小孩一直長大的地方將其撫養(yǎng)長大，有利于孩子更。
好的成長。
我方劣勢：遺孀b是子女的母親，享有優(yōu)先的撫養(yǎng)權(quán)。
對方優(yōu)勢：b為子女的母親，享有優(yōu)先撫養(yǎng)權(quán)。
對方劣勢：遺孀b準備改嫁，對子女的撫養(yǎng)無法讓人有個好的期待。
可能性。
我方當事人取得a子女的撫養(yǎng)權(quán)。
在本案例中如果我方當事人要直接與b就a的兒子撫養(yǎng)權(quán)歸屬進行談判，必然是勝算的幾率很小。主要原因在于b為子女的母親，享有優(yōu)先撫養(yǎng)權(quán)根據(jù)民法的有關(guān)男方死亡后子女撫養(yǎng)權(quán)歸屬問題的規(guī)定：男方死亡后，由女方取得撫養(yǎng)權(quán)。因此就此問題直接于b談判必定會不利于我方撫養(yǎng)權(quán)的歸屬。
為子女隨父或母生活的優(yōu)先條件予以考慮。而且b父母履行撫養(yǎng)義務又無法讓人期待，故從這個方面進行論斷，勢必會對我方最后取得撫養(yǎng)權(quán)產(chǎn)生有益的影響。
1、開局：
方案一：感情交流式開局策略：通過與b和其家人談及雙方情況形成感情上的共鳴，在此階段主要是將彼此的關(guān)系拉近一步，把對方引入較融洽的談判氣氛中。
方案二：采取進攻式開局策略：營造低調(diào)談判氣氛，將我方當事人已經(jīng)與a子女生活很久的事實引出，在我方當事人取得a子女撫養(yǎng)權(quán)以制造心理優(yōu)勢，使我方處于主動地位。
方案三：借題發(fā)揮的策略：認真聽取對方陳述，抓住對方問題點，進行攻擊、突破。
2、中期階段：
5）打破僵局:合理利用暫停，首先冷靜分析僵局原因，再可運用把握肯定對方行式，否定對方實質(zhì)的方法解除僵局，適時用聲東擊西策略，打破僵局。
6）法律與事實相結(jié)合原則：提出我方法律依據(jù)，撫養(yǎng)權(quán)歸屬的法律。
有關(guān)規(guī)定：
1、子女隨其生活時間較長，改變生活環(huán)境對子女健康成長明顯不利的;。
2、父方與母方撫養(yǎng)子女的條件基本相同，雙方均要求子女與其共同生活，但子女單獨隨祖父母或外祖父母共同生活多年，且祖父母或外祖父母要求并且有能力幫助子女照顧孫子女或外孫子女的，可作為子女隨父或母生活的優(yōu)先條件予以考慮。于此同時對事件進行剖析，對其進行反駁。
3、休局階段：如有必要，根據(jù)實際情況對原有方案進行調(diào)整。
4、最后談判階段：
1）把握底線，攤牌:適時運用折中調(diào)和策略，把握嚴格把握最后讓步的幅度，在適宜的時機提出最終的方案，即在a子女的撫養(yǎng)權(quán)歸屬問題上無論是從法律規(guī)定還是從當?shù)氐牧曀讈砜矗@都是符合情理的，而且我方并未獨要撫養(yǎng)權(quán)。我方只是想取得a兒子的撫養(yǎng)權(quán)，可以將其女兒的撫養(yǎng)權(quán)交由b父母代為撫養(yǎng)，這個階段主要就是解決我方當事人與b和b父母之間的撫養(yǎng)權(quán)歸屬糾紛。
2）達成協(xié)議：雖然b享有優(yōu)先的撫養(yǎng)權(quán)，但是我方的撫養(yǎng)條件明顯優(yōu)于對方，而且我方愿意就兩個子女的撫養(yǎng)權(quán)問題作出讓步，即將女兒的撫養(yǎng)權(quán)任然由b父母代為行使。
相關(guān)法律資料：
《中華人民共和國民法通則》，《中華人民共和國婚姻法》。
此談判方案的實施是在b向人民法院未起訴的前提下才可以實施的。一旦b及其家人在雙方當事人未談判之前就起訴，這個談判方案將無法實施。因此在制定本方案的時候一定要抓緊有利時機，同時要另外制定一套應急預案以備用。
談判應急預案：雙方是第一次進行談判，彼此都不太了解，為了保證雙方的權(quán)利防止不必要的損失，有必要制定談判應急預案：
1．談判雙方在談判時為了各自的利益，排斥對方的立場以及觀點照成的僵持局面，雙方應該擺正自己的觀點，必要的地方不能妥協(xié)應采用積極的態(tài)度回應對方提出的不利要求。
2．對方說明比我方有更好的撫養(yǎng)環(huán)境應對方案：談判前要充分了解競爭對方的優(yōu)勢與劣勢，并于我方的現(xiàn)行撫養(yǎng)環(huán)境比較，制定出能制約對方優(yōu)勢的方案。充分發(fā)揮我方談判人員的力量，利用談判的技巧策略：如攻心術(shù)，借惻隱，磨時間，車輪戰(zhàn)，稻草人，聲東擊西等方法。3.對方使用借題發(fā)揮的策略，對我方一次要問題抓住不放應對方案：避免沒有必要的解釋，可轉(zhuǎn)移話題，必要時闡明對方策略的本質(zhì)。
精選會議方案范文八篇。
精選會議方案范文六篇。
談判前的準備方案篇五
模式一：d公司與a公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果d公司吸收合并a公司，則會產(chǎn)生如下法律后果：
3)合并是合并雙方當事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現(xiàn)形式是d公司以自己因合并而增加的資本向a公司的投資者交付股權(quán)，使b公司和c公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)d公司與a公司初步洽談，商議合并事項;
(二)清產(chǎn)核資、財務審計
因為a公司是國有控股的有限責任公司，應當對a企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面、認真的清查，以清理債權(quán)、債務關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即a公司決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經(jīng)過合并后的d公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。a公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務所或者政府審計部門提供有關(guān)財務會計資料和文件。
(三)資產(chǎn)評估
按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。
2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)進行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)準予評估立項的，a公司應當委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。
資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。
(四)確定股權(quán)比例
根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，將a公司的股東b公司和c公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定b公司和c公司在合并后的d公司中所占的股權(quán)比例。
(五)召開股東大會
合并是導致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的a公司和d公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。同時a公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的股東代表，應當將其履行職責的有關(guān)情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，應當按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎上，由a公司和d公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。
我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認為應包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務的承繼方案;職工安置辦法;違約責任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。
(七)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
如果a公司和d公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。
公司合并后合并各方的債權(quán)、債務應當由合并后存續(xù)的公司即合并后的d公司承繼。
(九)核準登記
公司合并后，應當按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動登記(包括d公司的變更登記和a公司的注銷登記兩套程序)和稅務變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果a公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的d公司應當按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書。
公司合并后，合并企業(yè)應當及時辦理a企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后d公司對a公司債權(quán)債務的承擔。
(十)職工的安置
即d公司通過購買a公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實際控制a公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：
1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于d公司與a公司的股東b公司和c公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變a公司的獨立法人地位，因此a公司的債務一般仍由其自行承擔。
具體操作程序如下：
(一)d公司向a公司的股東b公司和c公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。
(二)聘請律師進行律師盡職調(diào)查。
(三)d公司分別與b公司和c公司進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)b公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。
(五)評估驗資(因為c公司是私營公司，因此在與c公司的股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。
1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務。
2、資產(chǎn)評估
1)由b公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)實施資產(chǎn)評估;
2)評估報告須經(jīng)核準或者實施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》
第23條對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應當報經(jīng)本級人民政府批準。
3)確定轉(zhuǎn)讓價格
轉(zhuǎn)讓價格的確定不得低于評估結(jié)果的90%。如果低于這個比例，應當暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行交易。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因為b公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進行立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務所進行評估。c公司可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。
(六)b公司和d公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易
b公司應當?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應當公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準情況、轉(zhuǎn)讓標的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務指標數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況、受讓方應當具備的基本情況以及其它需披露的事項。
d公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應提供營業(yè)執(zhí)照復印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復印件。
(七)b公司、c公司和d公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。
(八)d公司分別和b公司、c公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理d公司與b公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(c公司不需要)
(十)到公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
二、股權(quán)架構(gòu)
如果采用第一種方式，則c公司在a公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，折算成合并后的d公司的資產(chǎn)，它在合并后的d公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的d公司的全部資產(chǎn)(即原有a公司與原有d公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠遠小于原來的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)d公司控制a公司的目的。
其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于a公司的法人資格因合并而消滅，其債務依法律規(guī)定被合并后的d公司概括承受，而后者在大部分情況下由于a公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔原來的債務。
因此當發(fā)生債務遺漏問題，即a公司在被d公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應計入資產(chǎn)負債表的對外債務，使d公司對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案——d公司收購a公司的股權(quán)，并不影響a公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的d公司對a公司的財產(chǎn)、債券、債務概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，d公司有承受a公司債務的法定義務，這種義務不因在兼并時債務是否屬遺漏債務而有所區(qū)別。因此第二種方案對于d企業(yè)來說更為有利。
四、風險防范
對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風險，只有對并購交易中的風險有充分的認識，并做好相應的對策，才能有效防范并購風險，保證并購交易的成功及實現(xiàn)并購的目的。
風險一：政府干預
并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當并購涉及到國有企業(yè)的時候，政府干預是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關(guān)系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務首先要對并購交易的合法性進行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風險。
風險二：目標公司的可靠性
為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風險與損失，并購方在決定并購目標公司前，必須要對目標公司的內(nèi)部情況進行一些審慎的調(diào)查與評估。這些調(diào)查和評估事項包括：
2、目標公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等);
3、有關(guān)目標公司經(jīng)營財務報表或資產(chǎn)評估報告;
4、參與并購的中介機構(gòu)從業(yè)資質(zhì);
5、目標公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)情況;
6、目標公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn))、負債或合同事項;
7、目標公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;
8、有關(guān)國家對目標公司的稅收政策;
9、各類可能的或有負債情況(包括各類擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項);
10、其他根據(jù)目標公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項，如社會保險、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責任等。在這方面，實踐中突出存在著兩個問題：
(一)目標公司的擔保、債權(quán)、糾紛等或有負債
股權(quán)并購中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標公司的對外擔保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無法預計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風險首先由目標公司承擔，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風險應當在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。
因此實踐中，建議通過以下途徑解決：
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預設相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責任;
3、以欺詐為由，請求確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔侵權(quán)責任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個人提供擔保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會規(guī)定，公司對外擔保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔保應當經(jīng)過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實上經(jīng)常會發(fā)生目標公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔保，對于股權(quán)受讓方而言，即使目標公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標公司的章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔保必須經(jīng)董事會一致決議，哪些金額以上的擔保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標公司仍應對外承擔責任。
公司董事、經(jīng)理以公司財產(chǎn)為本公司股東個人的債務或股東借款、租賃等經(jīng)營活動提供擔保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無效擔保，不受法律保護，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應由目標公司承擔過錯賠償責任。
若董事、經(jīng)理以個人名義提供擔?；虺铰殭?quán)提供擔保，目標公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應當知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見代理，所產(chǎn)生的民事責任應當由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯原則承擔損失。
建議股權(quán)收購方在目標公司盡職調(diào)查時，認真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權(quán)人在接受擔保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經(jīng)理的擔保行為是否屬于表見代理行為。
風險三：并購過程中所涉及的法律風險
為了對并購中所涉及的法律風險進行提示或適當?shù)囊?guī)避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設計切實可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門或政府機關(guān)報批時所必須的法律文件。
風險六：合同風險
是最終確立企業(yè)并購各方權(quán)利義務法律關(guān)系的依據(jù)，務必需要專業(yè)律師從中進行必要的審核把關(guān)。
風險七：談判風險
對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復進行(有時甚至是非常艱苦的)商務方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風險也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，并隨時為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務。
收購兼并并購中的法律盡職調(diào)查
隨著近年來中國企業(yè)并購，特別是外資并購大幕的拉開，并購作為企業(yè)投資的一種重要形式也越來越多地成為中國經(jīng)濟生活中備受矚目的一道亮麗的彩虹。但是，在并購過程中，由于購并方的疏忽，往往會導致這樣那樣的糾紛，并給購并方帶來損失。為了盡量減小和避免并購風險，在并購開始前對目標公司進行盡職調(diào)查（due diligence）是十分重要的。
盡職調(diào)查是一個非常廣泛的概念，但有兩種類型的盡職調(diào)查是非常重要的，一種是證券公開發(fā)行上市中的盡職調(diào)查；另一種是公司并購中的盡職調(diào)查。前一種盡職調(diào)查行為比較容易受到重視，這主要是因為我國法律法規(guī)對證券公開發(fā)行上市過程中各中介機構(gòu)應承擔的勤勉盡責義務有著嚴格的規(guī)定，為了保證自己出具的文件的真實性和可靠性，各中介機構(gòu)會自覺地去進行盡職調(diào)查。但在公司并購中，特別是在善意收購中，盡職調(diào)查往往不能受到應有的重視。但是，作為能夠核實目標公司資產(chǎn)狀況的一個重要途徑和有利機會，盡職調(diào)查應當為買方公司所重視并由各中介機構(gòu)采取積極的態(tài)度和措施加以落實，以便在并購開始前盡可能地了解更多的事實情況，同時避免對買方公司的利益造成損害。
一、為什么要進行盡職調(diào)查
盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續(xù)進行并購程序的重要事實。買方需要有一種安全感，他們需要知曉所得到的重要信息能否準確地反映目標公司的資產(chǎn)和債務情況。
從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，購并本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司所在國可能出現(xiàn)的政治風險；目標公司過去財務帳冊的準確性；購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標公司賦予的相應價值；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。
賣方通常會對這些風險和義務有很清楚的了解，而買方則沒有。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。
二、如何進行盡職調(diào)查
盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，從僅有一間房屋的私營企業(yè)到辦公地點遍及世界各地的跨國企業(yè)。每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。但是，對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：
1．由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。
2．由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組（通常包括律師、會計師和財務分析師）。
3．由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。
4．由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引。
5．由潛在買方準備一份盡職調(diào)查清單。
6．指定一間用來放置相關(guān)資料的房間（又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”）。
7．建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關(guān)目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復印件。
8．由潛在買方聘請的顧問（包括律師、會計師、財務分析師）作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9．由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
對于規(guī)模較小的交易而言，上述程序可以簡化。通常，賣方（或者目標公司自身）會自行協(xié)助買方獲得和審查相關(guān)文件資料，而不用聘請投資銀行來進行協(xié)調(diào)工作。賣方可能不會將所有資料放在數(shù)據(jù)室中，而根據(jù)實際情況按照買方的要求提供資料。在這種情況下，買方可準備一份詳細的清單索要有關(guān)資料，直到盡職調(diào)查完成以后并且各方已就交易的基本條件達成一致，方可進行并購合同的草擬階段。
三、盡職調(diào)查過程中遵循的原則
在盡職調(diào)查開始之前，買方的顧問應考慮以下幾點：
1．盡職調(diào)查的著重點
當開始一項盡職調(diào)查時，買方必須明確其盡職調(diào)查的目標是什么，并向其專家顧問清楚地解釋盡職調(diào)查中的關(guān)鍵點。
2．重要性
買方和賣方的律師要明確在進行盡職調(diào)查的過程中什么層次的資料和消息是重要的，并確定盡職調(diào)查的過程著重于買方所要達到的目標及從中發(fā)現(xiàn)有關(guān)法律事項。這一過程將明確可能影響交易價格的各種因素。
3．保密性
在買方開始接觸任何資料之前，賣方通常需要涉及盡職調(diào)查的人承諾對其獲得的資料和信息保密，特別是那些接觸秘密信息的人員。但是，保密協(xié)議應當允許買方和其顧問就保密信息進行全方位的討論并提出建議。
4．支撐
在一個大型的盡職調(diào)查活動中，買方通常應促使其自己的雇員和顧問及其他專家一起實施調(diào)查，更為重要的是，要維持一個有序的系統(tǒng)以確保整個盡職調(diào)查過程協(xié)調(diào)一致并始終專注于買方訂立的目標。
四、法律盡職調(diào)查的內(nèi)容和法律盡職調(diào)查報告的撰寫
1．法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
通常情況下，法律盡職調(diào)查應囊括以下幾個方面：
1）相關(guān)資產(chǎn)是否具有賣方賦予的價值；
2）賣方對相關(guān)資產(chǎn)是否享有完整的權(quán)利；
3）相關(guān)資產(chǎn)有無價值降低的風險，特別是其中是否有法律糾紛；
4）有無對交易標的產(chǎn)生負面影響的義務，如稅收義務；
5）隱藏或不可預見的義務（如環(huán)境、訴訟）；
6）企業(yè)/資產(chǎn)控制關(guān)系的改變是否影響重要協(xié)議的簽訂或履行；
7）有無不競爭條款或?qū)δ繕斯具\營能力的其他限制；
8）主要協(xié)議中有無反對轉(zhuǎn)讓的條款；
9）有無其他法律障礙。
下述因素亦應引起足夠重視：
1）相關(guān)交易行為是否需要取得任何政府部門的批準或第三方同意；
2）目標公司或資產(chǎn)的商業(yè)運營是否有法律限制；以及
3）由于購并是否會導致目標公司對員工的任何義務（如養(yǎng)老金/退休金以及技術(shù)上的補償）。
同時，由于資產(chǎn)并購和股權(quán)并購之間的差異，盡職調(diào)查的重點亦會有所不同，通常情況下，資產(chǎn)并購和股權(quán)并購的區(qū)別如下：
股權(quán)并購 資產(chǎn)并購
1）這一過程主要是目標公司的股東將其 1）資產(chǎn)并購則是目標公司本身出售其
股本出售給買方； 資產(chǎn)給買方的行為；
2）目標公司的債務在并購后仍由目標公 2）隨著目標公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移的
司承擔； 債務和義務相對較少；
3）目標公司的權(quán)利在并購之后不會受到 3）資產(chǎn)的權(quán)屬和權(quán)利應在并購之后轉(zhuǎn)
影響。買方應當注意公司章程中的優(yōu) 移給買方。若相關(guān)權(quán)利涉及到與其他 先購買權(quán)條款及其他有關(guān)條款。第三方的合同（如抵押），則應取得 該第三方的同意。
2．盡職調(diào)查報告的撰寫
在完成資料和信息的審查后，買方聘請的法律顧問將為買方提供一份盡職調(diào)查報告。
法律盡職調(diào)查報告一般包括如下內(nèi)容：
1）買方對盡職調(diào)查的要求；
2）律師審查過的文件清單，以及要求賣方提供但未提供的文件清單；
3）進行盡職調(diào)查所做的各種假設；
4）出具盡職調(diào)查報告的責任限制或聲明；
5）對審查過的資料進行總結(jié)，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。
法律盡職調(diào)查報告應準確和完整地反映其所依據(jù)的信息。
法律盡職調(diào)查有助于交易合約的準備和談判，對買方來說，在起草任何協(xié)議，特別是作出任何保證之前完成盡職調(diào)查更為有利。
在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的風險和法律事項可能影響交易的框架，通過事先察覺風險和法律問題的存在，相關(guān)問題可以在協(xié)議中得到妥當處理，以免使其在交易完成后成為爭議的標的。
收購公司需要注意的事項及律師在其中的作用
一、資本、資產(chǎn)方面的風險
（一）注冊資本問題
目前，隨著新公司法對注冊資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題、虛假出資怎樣進行破產(chǎn)的問題等等。所以，在打算進行收購公司時，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關(guān)系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進行了有效交付）；同時要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。
（二）公司資產(chǎn)、負債以及所有者權(quán)益等問題
在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以后，才能很好的預測公司將來的運營能力。
第二、需要厘清目標公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。
第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產(chǎn)和債務的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
二、財務會計制度方面的風險
實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細的財會制度，完全由公司負責人自己處理財務事項。因為這些原因，很多公司都建立了對內(nèi)賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門財務顧問來評估目標公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務問題進行綜合指導。本團隊的律師都具有法律、財務以及稅務方面的綜合專業(yè)知識，能為您在法律、財務以及稅務方面提供專業(yè)的服務。
三、稅務方面的風險
在北京，注冊資本在五百萬以下的公司不會經(jīng)常成為稅務機關(guān)關(guān)注的重點。因此，很多小公司都沒有依法納稅。所以，如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關(guān)注目標公司的稅務問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務機關(guān)查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照。
四、可能的訴訟風險
在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的風險：
有效進行支撐；
第三、確保目標公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權(quán)債務將由收購方來承繼。第四、最后，需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
【律師在收購公司中所起的作用】
一、律師收購公司的一般作用
律師在收購公司中發(fā)揮著不可或缺的重要作用。律師以其專業(yè)知識和經(jīng)驗為收購公司提供戰(zhàn)略方案和選擇、收購法律結(jié)構(gòu)設計、盡職調(diào)查、價格確定以及支付方式的安排等法律服務；同時，參與、統(tǒng)一、協(xié)調(diào)收購工作的會計、稅務、專業(yè)咨詢?nèi)藛T，最終形成收購公司的法律意見書和一整套完整的收購合同和相關(guān)協(xié)議，以保障整個收購活動的合法且有序地進行。通常情況下，企業(yè)會與律師事務所簽訂《委托合同》或《聘請合同》，作為專業(yè)顧問和專業(yè)性服務機構(gòu)的律師事務所以及律師以公司企業(yè)的常年法律顧問或單項特聘法律顧問的形式為收購公司或企業(yè)提供法律服務。
以上為律師在收購公司中所起到的一般作用，而在收購公司中，律師所起的核心作用為進行盡職調(diào)查，然后以此為前提擬定協(xié)議、完成收購事宜以及擔任新公司的法律顧問。
二、律師在收購公司中盡職調(diào)查的作用
（一）什么是盡職調(diào)查
盡職調(diào)查是指就股票發(fā)行上市、收購兼并、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易中的交易對象和交易事項的財務、經(jīng)營、法律等事項，委托人委托律師、注冊會計師等專業(yè)機構(gòu)，按照其專業(yè)準則，進行的審慎和適當?shù)恼{(diào)查和分析。
（二）盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的目的包括一下的內(nèi)容：
第一，發(fā)現(xiàn)風險，判斷風險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果；
第二，可以使收購方掌握目標公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務等重大事項的法律狀態(tài)； 第三，了解那些情況可能會給收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決。
（三）律師盡職調(diào)查與財務盡職調(diào)查的關(guān)系
律師和會計師是共同參與資本運作中的中介機構(gòu)，兩者的盡職調(diào)查工作在很大的程度上是并行的，各自承擔不同的調(diào)查任務和責任，分工和責任劃分都是明確的，但在某些部分則是協(xié)作的關(guān)系。兩者的調(diào)查范圍不同。律師盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對象的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務的法律狀況和訴訟糾紛等法律風險；財務盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對象的資產(chǎn)、負債等財務數(shù)據(jù)、財務風險和經(jīng)營風險。
（四）律師在收購公司時的盡職調(diào)查的主要業(yè)務
律師在收購公司中進行的盡職調(diào)查是十分重要的，對于購買小公司而言，律師盡職調(diào)查比財務盡職調(diào)查更能起到更為明顯的作用?？紤]到篇幅，以下主要列明律師盡職調(diào)查的主要業(yè)務：
一、組織性文件的盡職調(diào)查
1．公司的組織性文件
2．下屬企業(yè)的組織性文件
二、業(yè)務文件的盡職調(diào)查
三、財務文件的盡職調(diào)查
四．重要協(xié)議和合同的盡職調(diào)查
五．融資文件的盡職調(diào)查
六．知識產(chǎn)權(quán)的盡職調(diào)查
七．雇員及員工事宜的盡職調(diào)查
八．訴訟和其他程序的盡職調(diào)查
九．稅務的盡職調(diào)查
十．公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)的盡職調(diào)查。
談判前的準備方案篇六
20xx年10月8日消息，美團和大眾點評聯(lián)合發(fā)布聲明，宣布正式合并，雙方已共同成立一家新公司。合并后的新公司將占據(jù)中國團購領域80%的'市場份額，同時成為中國最大o2o平臺，新公司估值也達到170億美元。
1、對等合并。美團和大眾點評的合并是對等合并，兩家公司5：5換股，且投資人也有不同的換股比例。合并之后，兩家公司在新公司的董事會將占據(jù)同等席位。
2、聯(lián)席ceo。在合并之后的新公司，大眾點評ceo張濤和美團ceo王興將有共同的話語權(quán)，共同擔任聯(lián)席ceo和聯(lián)席董事長。張濤和王興將各自獨立負責相關(guān)業(yè)務，同時向新公司的董事會匯報，重大決議在董事會層面完成。同時，新公司將在上海和北京設計雙總部運營。
3、獨立運營，高頻內(nèi)部競爭。新公司將定位于連接人與服務。兩者業(yè)務重合部分主要集中在部分高頻到店業(yè)務，合并后，這部分業(yè)務將保持獨立于運營，進行內(nèi)部良性競爭，以避免人才流失和總體份額下降。雙方業(yè)務團隊將保持目前的架構(gòu)和職責不變，繼續(xù)按原定戰(zhàn)略目標快速發(fā)展，增強產(chǎn)品創(chuàng)新、客戶體驗改進和新業(yè)務創(chuàng)新能力。
美團偏重高頻低額業(yè)務，而大眾點評偏重低頻高額業(yè)務，兩者互補互助。此番聯(lián)合下，o2o的團購領域，勢必又會掀起新的波瀾。
美團 vs 大眾點評
談判時假設上述并購并未發(fā)生，模擬當時談判。
1、兩公司合并后，人事安排方面是否會有相應變動？員工福利待遇是否會有變化？
2、合并后，兩公司各自股東的股權(quán)會如何變動？
3、合并后，在團購市場，公司的發(fā)展定位是什么？如何繼續(xù)保持市場領先者的狀態(tài)？
談判前的準備方案篇七
在每一次銷售談判之前做好充分的計劃與準備，是我們?nèi)〉昧己谜勁薪Y(jié)果的基石。下面本站小編整理了銷售談判準備，供你閱讀參考。
上談判桌之前，我們應該清楚兩樣東西：目標與底線。
談判目標是應該在上談判桌之間就應該確定好的，這個談判目標或者是公司與上司領導確認過的，或者是部門內(nèi)部討論出來的，或者是自己獨自確定的，但是這個目標一定是存在的。談判的結(jié)果有五個：贏和輸破拖，那么這幾個都可能成為你的談判目標。比如在談判中，你想購買一輛價格20萬的suv，那么價格與suv就是你的目標，但是有可能沖動型消費者太在意車輛的速度性能，價格整整高出了五萬元，那么目標沒有達到，只能再去東拼西湊錢過來。這是個人消費的情況，那么如果是公司大宗采購呢，往往就不是5萬元這么簡單的事情了。談判之前，一定確定談判目標是什么，在筆記本上記下來，這樣子在談判中緊緊圍繞目標，不會顧此失彼。
談判目標是你想要什么，你想要的在別人手中，別人想要的在你手中，所以大家才做在談判桌上開始談。比如別人手中有你想要的產(chǎn)品，你手中有別人想要的現(xiàn)金，這是買賣交易;比如別人手中有上級的批文，我們手中有他想要的技術(shù)，這是物物交易;比如我們每年要購買禮品贈送給父母，父母見到我們很開心，這是物與情感的交換。
確定談判目標需要考慮以下因素。第一：社會環(huán)境，比如在罷工談判中，勞工要求增加工資與減少工作時間，而資方所面臨不僅僅是勞工方的要求與公司效益如何，還需要考慮社會生活水平提升，人們對休閑娛樂的追求，社會環(huán)境變了，影響了人們的需求;第二：法律法規(guī)，我們的要求是否符合法律法規(guī)，法律法規(guī)是否允許我們需求得到滿足。比如iso9000質(zhì)量體系認證，歐盟產(chǎn)品質(zhì)量要求等，要求出口企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量必須符合;第三：公司的要求，在企業(yè)中，個人代表公司去談判，一定清楚公司的要求是什么，這個需要與公司上司下屬不同部門進行交流，摸清楚公司的要求是什么，那么是公司必須堅持的，那些是公司可以放棄的;第四：個人的要求，個人在談判中扮演一個什么樣子的角色，是展示給外界，還是自我提升，是得到公司的認可，還是有其它期望。
確定談判目標的時候，最切忌的一種思想就是：談判中，一定由一方是吃虧的，是需要求對方辦事的，所以需要降低目標來迎合對方的要求。比如我同事想去購買一臺點讀機，那么別人認為一定是賣方在求買方購買，其實不然，我同事是因為小孩子要讀書，提升英文水平才去購買，或者學校里面已經(jīng)規(guī)定了，必須購買一臺點讀機。所以，賣方有壓力，他想把產(chǎn)品銷售出去，買方也有壓力，因為他想提高孩子的英文水平，滿足老師的要求等等。所以，談判雙方都壓力，否則不會在一起談判。
你有談判目標，對方也有談判的目標，所以雙方的談判目標如何達成一致，這就需要談判。如果我們了解到對方的目標與期望，我們就可以根據(jù)對方的目標來改變我們的期望值，或者改變對方的目標。最終達成的結(jié)果是我們期望的結(jié)果對方滿意，對方期望的結(jié)果我們也滿意，這就是雙贏的結(jié)果。在“輸破拖”三個結(jié)果中，就是雙方無法達成一致的結(jié)果。
上談判桌之前，我們應該清楚兩樣東西：目標與底線。談判目標是指你想通過這次談判得到什么;談判低吸納是這次談判你不能失去什么。今天這篇文章就是講的就是談判目標。
談判目標是應該在上談判桌之間就應該確定好的，這個談判目標或者是公司與上司領導確認過的，或者是部門內(nèi)部討論出來的，或者是自己獨自確定的，但是這個目標一定是存在的。談判的結(jié)果有五個：贏和輸破拖，那么這幾個都可能成為你的談判目標。比如在談判中，你想購買一輛價格20萬的suv，那么價格與suv就是你的目標，但是有可能沖動型消費者太在意車輛的速度性能，價格整整高出了五萬元，那么目標沒有達到，只能再去東拼西湊錢過來。這是個人消費的情況，那么如果是公司大宗采購呢，往往就不是5萬元這么簡單的事情了。談判之前，一定確定談判目標是什么，在筆記本上記下來，這樣子在談判中緊緊圍繞目標，不會顧此失彼。
談判目標是你想要什么，你想要的在別人手中，別人想要的在你手中，所以大家才做在談判桌上開始談。比如別人手中有你想要的產(chǎn)品，你手中有別人想要的現(xiàn)金，這是買賣交易;比如別人手中有上級的批文，我們手中有他想要的技術(shù)，這是物物交易;比如我們每年要購買禮品贈送給父母，父母見到我們很開心，這是物與情感的交換。
確定談判目標需要考慮以下因素。第一：社會環(huán)境，比如在罷工談判中，勞工要求增加工資與減少工作時間，而資方所面臨不僅僅是勞工方的要求與公司效益如何，還需要考慮社會生活水平提升，人們對休閑娛樂的追求，社會環(huán)境變了，影響了人們的需求;第二：法律法規(guī)，我們的要求是否符合法律法規(guī)，法律法規(guī)是否允許我們需求得到滿足。比如iso9000質(zhì)量體系認證，歐盟產(chǎn)品質(zhì)量要求等，要求出口企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量必須符合;第三：公司的要求，在企業(yè)中，個人代表公司去談判，一定清楚公司的要求是什么，這個需要與公司上司下屬不同部門進行交流，摸清楚公司的要求是什么，那么是公司必須堅持的，那些是公司可以放棄的;第四：個人的要求，個人在談判中扮演一個什么樣子的角色，是展示給外界，還是自我提升，是得到公司的認可，還是有其它期望。
確定談判目標的時候，最切忌的一種思想就是：談判中，一定由一方是吃虧的，是需要求對方辦事的，所以需要降低目標來迎合對方的要求。比如我同事想去購買一臺點讀機，那么別人認為一定是賣方在求買方購買，其實不然，我同事是因為小孩子要讀書，提升英文水平才去購買，或者學校里面已經(jīng)規(guī)定了，必須購買一臺點讀機。所以，賣方有壓力，他想把產(chǎn)品銷售出去，買方也有壓力，因為他想提高孩子的英文水平，滿足老師的要求等等。所以，談判雙方都壓力，否則不會在一起談判。
你有談判目標，對方也有談判的目標，所以雙方的談判目標如何達成一致，這就需要談判。如果我們了解到對方的目標與期望，我們就可以根據(jù)對方的目標來改變我們的期望值，或者改變對方的目標。最終達成的結(jié)果是我們期望的結(jié)果對方滿意，對方期望的結(jié)果我們也滿意，這就是雙贏的結(jié)果。在“輸破拖”三個結(jié)果中，就是雙方無法達成一致的結(jié)果。
上談判桌之前，我們應該清楚兩樣東西：目標與底線。談判目標是指你想通過這次談判得到什么;談判低吸納是這次談判你不能失去什么。今天這篇文章就是講的就是談判目標。
談判目標是應該在上談判桌之間就應該確定好的，這個談判目標或者是公司與上司領導確認過的，或者是部門內(nèi)部討論出來的，或者是自己獨自確定的，但是這個目標一定是存在的。談判的結(jié)果有五個：贏和輸破拖，那么這幾個都可能成為你的談判目標。比如在談判中，你想購買一輛價格20萬的suv，那么價格與suv就是你的目標，但是有可能沖動型消費者太在意車輛的速度性能，價格整整高出了五萬元，那么目標沒有達到，只能再去東拼西湊錢過來。這是個人消費的情況，那么如果是公司大宗采購呢，往往就不是5萬元這么簡單的事情了。談判之前，一定確定談判目標是什么，在筆記本上記下來，這樣子在談判中緊緊圍繞目標，不會顧此失彼。
談判目標是你想要什么，你想要的在別人手中，別人想要的在你手中，所以大家才做在談判桌上開始談。比如別人手中有你想要的產(chǎn)品，你手中有別人想要的現(xiàn)金，這是買賣交易;比如別人手中有上級的批文，我們手中有他想要的技術(shù)，這是物物交易;比如我們每年要購買禮品贈送給父母，父母見到我們很開心，這是物與情感的交換。
確定談判目標需要考慮以下因素。第一：社會環(huán)境，比如在罷工談判中，勞工要求增加工資與減少工作時間，而資方所面臨不僅僅是勞工方的要求與公司效益如何，還需要考慮社會生活水平提升，人們對休閑娛樂的追求，社會環(huán)境變了，影響了人們的需求;第二：法律法規(guī)，我們的要求是否符合法律法規(guī)，法律法規(guī)是否允許我們需求得到滿足。比如iso9000質(zhì)量體系認證，歐盟產(chǎn)品質(zhì)量要求等，要求出口企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量必須符合;第三：公司的要求，在企業(yè)中，個人代表公司去談判，一定清楚公司的要求是什么，這個需要與公司上司下屬不同部門進行交流，摸清楚公司的要求是什么，那么是公司必須堅持的，那些是公司可以放棄的;第四：個人的要求，個人在談判中扮演一個什么樣子的角色，是展示給外界，還是自我提升，是得到公司的認可，還是有其它期望。
確定談判目標的時候，最切忌的一種思想就是：談判中，一定由一方是吃虧的，是需要求對方辦事的，所以需要降低目標來迎合對方的要求。比如我同事想去購買一臺點讀機，那么別人認為一定是賣方在求買方購買，其實不然，我同事是因為小孩子要讀書，提升英文水平才去購買，或者學校里面已經(jīng)規(guī)定了，必須購買一臺點讀機。所以，賣方有壓力，他想把產(chǎn)品銷售出去，買方也有壓力，因為他想提高孩子的英文水平，滿足老師的要求等等。所以，談判雙方都壓力，否則不會在一起談判。
你有談判目標，對方也有談判的目標，所以雙方的談判目標如何達成一致，這就需要談判。如果我們了解到對方的目標與期望，我們就可以根據(jù)對方的目標來改變我們的期望值，或者改變對方的目標。最終達成的結(jié)果是我們期望的結(jié)果對方滿意，對方期望的結(jié)果我們也滿意，這就是雙贏的結(jié)果。在“輸破拖”三個結(jié)果中，就是雙方無法達成一致的結(jié)果。
1.知道自己需要什么：如果沒有事先考慮好自己應該從談判中得到什么就開始進行談判，那么談判結(jié)束后：(1)你可能會帶著很多“禮物”離開;(2)你可能會放棄有價值的項目代之以得到無價值的東西而告終。因此談判結(jié)束時，對自己需要得到什么應該有一個明確的設想。
2.知道自己為什么需要它：對你而言，得到的結(jié)果對你有什么用。弄清楚你想得到的東西的原因是什么，可能會有助于你達到你隱蔽的目的。即使這些原因你未曾有意識的去考慮。
3.如果沒有實現(xiàn)自己的目標，將會發(fā)生什么事情：如果沒有得到自己想要的結(jié)果，可能發(fā)生的最壞的事情是什么?自己如果能夠接受，或者說當你明白會發(fā)生什么時，或許你能找到解決問題的其它方法。
4.知道自己首要考慮的事：將自己在談判當中想要得到的全部目標分解成若干組成部分，考慮一下：哪一部分首先考慮;哪一部分作居其次;哪一部分最后才考慮。
5.自己不能接受的是什么：在談判中，也許有些條件是自己無論如何也不能接受的。如果談判將迫使你要超越出這些原則性的限度，也許你就不值得再花時間和精力繼續(xù)談下去了。
6.知道自己的談判界線：在談判中，你能做的最有價值的事情之一就是弄清自己在談判中的界線。這樣你就可以知道，談到什么時候你應終止談判;什么時候可以說“是”，什么時候可以說“不”;什么時候態(tài)度必須強硬;什么時候，可以離開談判桌結(jié)束談判。也就是說，如果到了這個界線，你可以考慮自己應該去做什么了。
7.為自己設定談判的頂線目標、現(xiàn)實目標、底線目標：
當你知道自己想要什么，不想要什么，什么對自己最重要時，你就可以開始為自己擬定談判中頂線、現(xiàn)實、底線目標。這些目標是你將希望達到的結(jié)果和擁有的活動范圍具體化的一個方面。
頂線目標是獲得你真正想要的一切。在一個理想的狀態(tài)下，你有可能實現(xiàn)它。
現(xiàn)實目標是實際上你希望得到的結(jié)果，不同的談判對象，其結(jié)果可能不同。
底線目標是你的底線。當談判達到這條界線時，你應該終止談判，離開談判桌。
8.自己能作出什么讓步：談判就是充滿討價還價、妥協(xié)、讓步。為了得到自己所想要的結(jié)果，就要作出一些讓步。所以應考慮你準備作出什么讓步來實現(xiàn)自己所希望的談判結(jié)果，這時應該弄清：
(1)我必須擁有什么?什么東西我不準備作出任何讓步?
(2)什么對我來說不重要?
(3)我有什么必須拿去作為交換條件而準備放棄的呢?
二。認真考慮對方的需要。
談判的準備工作不能僅僅考慮自己的要求和需要，同時也要考慮談判的對方可能需要什么。這時需要你作一個換位思考，站在對方的位置上來考慮問題。如果你是對方，在談判中你需要什么;你為什么需要它;你需要得到這個結(jié)果背后的原因可能是什么;什么問題對你來說最重要;你首要考慮的是什么;什么問題你不能作出絲毫讓步;對你來說最糟糕的結(jié)果可能是什么;你的頂線、現(xiàn)實、底線目標是什么;你準備拿來交換的是什么;你可能會失去什么;你為了支持你的立場可能會提出哪些問題;你是否有足夠的事實數(shù)據(jù)或信息來支持你的立場與觀點。
雖然你不能準確地回答上述問題，但經(jīng)過仔細考慮和推測這些問題，你就能更好的把握談判的進程與方向。
三。評估相對實力和弱點。
你可能做出的讓步和你能夠交換的項目取決于你在談判中的實力和弱點。實力是指可以對對方的行動施加的支配力或影響力，其形式為：
1.決策權(quán)威：你擁有作出正式?jīng)Q策的權(quán)利嗎?
2.專家權(quán)：對討論的問題你具有豐富的知識嗎?
3.對討論的問題你是否有充裕的時間?
4.你的決心與毅力;。
5.你是否做有充分的準備?
6.你是否具有豐富的談判經(jīng)驗?
7.你是否擁有內(nèi)部消息?
8.你是否認識某個能影響談判結(jié)果的人?
9.你擁有使用某些制裁或施壓的權(quán)利嗎?
在評價實力和弱點時應注意：
只有雙方都認識它的存在并對它的使用程度持有相同看法時，支配力才發(fā)生作用。
如果你比對方強大，而且雙方都知道，那么你在談判中利用一下這種優(yōu)勢，就會使對方意識到不對你的建議作出讓步的后果。
如果你比對方強大，對方不知道，那么你的支配力就不能發(fā)揮作用，如果你有弱點對方不知道，那么你就比你想象的強大。
熟練的談判者善于使用其支配力來影響和說服對方，而不是利用這種支配力來打敗對方。
經(jīng)驗豐富的談判者在充分利用對方弱點之前，會詳思再三，意識到一起共事的必要性，會使對方都增加談判信心。
談判技巧不能代替談判實力。談判技巧只能帶來一時的優(yōu)勢。
四。制定談判策略。
制定好你的全部戰(zhàn)略是談判準備工作的重要組成部分，其重點如下：
1.第一次會面時，我們應當提哪些問題?
2.對方可能會提哪些問題?我們應如何回答這些問題?
3.我們是否有足夠的事實數(shù)據(jù)和信息來支持我方的立場?如果沒有，應增加哪些信息?
4.我們應當采取什么樣的談判風格?
5.選擇談判地點、時間;。
6.如何開局?
7.以前的談判可能對這次談判產(chǎn)生怎樣的影響?
8.談判所在地的習慣、風俗可能和怎樣影響彼此?
1.由誰來主談?
2.由誰來確認理解程度?
3.由誰來提問?提什么樣的問題?
4.由誰來回答對方的問題?
5.由誰來緩和緊張氣氛，表示對他人的關(guān)心?
談判前的準備方案篇八
商務談判時間不能由談判一方單獨做決定，需要雙方商議決定，否則視為失禮。要選擇對對方最有利的時間進行談判，避免雙方在連續(xù)工作之后身心狀態(tài)處于低潮的情況下進行談判。
第二，合理選擇談判地點。
談判地點最好選擇在自己熟悉的地點，因為，自己熟悉的環(huán)境有助于爭取談判的主動權(quán)。倘若不能爭取到，也可以選擇談判雙方都熟悉的場所。如果談判次數(shù)較多，可以考慮變換談判場所，以便緩解緊張的談判氣氛，達到最佳談判效果。
第三，合理選擇談判人員。
商務談判隊伍一般來說由主談判人、談判助理、談判專家和其他談判人員組成。談判人員的素質(zhì)修養(yǎng)與儀表形象始終可以傳達一種信息，這種信息與談判的實質(zhì)內(nèi)容一起傳遞給談判對象，相互影響與感染。
第四，合理收集談判資料信息。
談判人員要關(guān)注與談判相關(guān)的任何情況，并提前進行調(diào)查研究，收集大量的資料信息。準備談判資料信息，主要是為了根據(jù)主題行情，評估對方的實力;調(diào)查和掌握對方的文化背景和社會風俗，了解多方的法律制度，以便在談判中掌握主動權(quán)。
談判前的準備方案篇九
指導老師：曹庶穎。
目錄。
4.談判雙方利益及優(yōu)劣勢分析。
5.談判議題的確定。
7.具體談判程序及策略。
一、談判主題。
我公司希望與family達成合作從而達到以下兩個目標:。
1.開闊我們公司的銷售渠道。
2.為我們公司品牌做宣傳。
二、談判團隊隊員組成。
公關(guān)部經(jīng)理：公司談判全權(quán)負責——劉澤云。
總經(jīng)理：負責重大問題的決策——郝國鳳。
財務經(jīng)理：負責財務方面條款——熊晶亮。
產(chǎn)品研發(fā)部經(jīng)理：主談助理——陳姣。
銷售部經(jīng)理：負責登記談判重要事項——王沅玲。
（一）心之鞋鞋業(yè)有限公司。
創(chuàng)建于20xx年，座落在有著“中國銀城”之稱的益陽市馬良小區(qū)，是一家主營女式鞋系列產(chǎn)品的大型現(xiàn)代民營企業(yè)，公司現(xiàn)占地面積30畝。擁有員工500余名，年生產(chǎn)能力達100萬雙，是湖南省鞋制造業(yè)的重點企業(yè)。心之鞋以其款式新、質(zhì)量優(yōu)、價格適中的特點為中原父老所贊譽，深受廣大消費者的信賴。在湖南省有10余家專賣店，在全省各地、市加盟商20多家。
（二）family快遞公司。
family快遞公司是一家以服務郊區(qū)快遞為主，城市快遞為輔的快遞公司，企業(yè)的目標是：我國國際貨運代理行業(yè)起步較晚，歷史較短，所以在5年之內(nèi)，我們會打響自己的品牌。10年之內(nèi)，在區(qū)域中我們可以做到快速、便捷、安全，在每一位區(qū)域內(nèi)的人使用我們的物流公司。最后我們還會擴大我們主營業(yè)務范圍，慢慢的走向全國，走向世界。
四、談判雙方利益及優(yōu)劣勢分析。
（一）我方核心利益：建立雙方合作關(guān)系，達到我們公司線上網(wǎng)站的銷售，解決物流問題，尋找好的伙伴，做到安全、快捷、方便。也是拓寬公司的銷售渠道，提升品牌的知名度、影響力和增加品牌的價值。
（二）對方核心利益：尋找長期的合作伙伴，也是增加新的穩(wěn)定的客源。也可以提升知名度和公司的口碑。
（三）我方優(yōu)劣勢分析：
我方優(yōu)勢。
第一，心之鞋是女性以美感.時尚.潮流的專賣店之一，在鞋的設計和質(zhì)量都優(yōu)于很大一部分鞋店，而且心之鞋確是一個有一定品味訴求的品牌。
第二，心之鞋在網(wǎng)上有專門的購物網(wǎng)站，和線下的專賣店結(jié)合，達到更好的銷售目的以及市場占有率。
第三，有專門的設計團隊和設計師，可以提升品牌的價值。
我方劣勢。
在將近有擁有54%的女性市場下是一個巨大的潛在消費市場下，心之鞋而是剛剛出來不久，還有許多的消費者不知道，如果宣傳推廣后目標消費群體擴大不明顯，將會面臨打不開市場的情況。
（四）對方優(yōu)劣勢分析。
對方優(yōu)勢。
第一，公司將進行集中人、財、物及資源，去爭取局部市場的優(yōu)勢。
第二，快：物流配送，便捷速達。
準：流程精確，準時交貨。
穩(wěn)：安全守信，穩(wěn)重經(jīng)營。
狠：嚴格管理，謹慎服務。
第三，堅持誠信的原則，始終把客戶的利益放在首位，努力提高服務質(zhì)量。
對方劣勢。
第一，企業(yè)剛起步不久，知名度低。
第二，企業(yè)的服務質(zhì)量并不了解。
五、談判議題的確定（終點問題分析）。
會議方案范文合集六篇。
會議方案范文合集九篇。
會議方案范文合集八篇。
談判前的準備方案篇十
國際商務談判中，要堅持平等互利的原則，既不強加于人，也不接受不平等條件。為了做好國際商務談判這項艱難復雜而又十分重要的工作，必須事前做好充分準備。需要準備的事項很多，下面本站小編整理了國際商務談判準備工作，供你閱讀參考。
在洽商交易過程中，買賣雙方在確定價格和各種交易條件以及擬定
合同
條款方面，往往因利害關(guān)系不同而存在分歧和爭論，有時這種分歧和爭論甚至是十分激烈的。而且在洽商過程中，還可能出現(xiàn)種種預先沒有估計到的變化。為了保證洽商交易的順利進行，事先應選配精明能干的洽談人員，尤其是對一些大型的和內(nèi)容復雜的交易，更要組織一個堅強有力的談判班子，這個談判班子中須包括熟悉商務、技術(shù)、法律和財務方面的人員，應具有較高整體素質(zhì)，要善于應戰(zhàn)，善于應變，并善于謀求一致，這是確保交易成功的關(guān)鍵。
參加商務談判的人員需要具備多方面的基礎知識，并善于綜合運用各種知識。一般他說，他們應具備下列條件：
1、必須熟悉我國對外經(jīng)濟貿(mào)易方面的方針政策，并了解國家關(guān)于對外經(jīng)濟貿(mào)易方面的具體政策措施。
2、必須掌握洽商交易過程中可能涉及的各種商務知識，如商品知識、市場知識、金融知識和運輸、保險等方面的知識。
3、必須熟悉我國頒布的有關(guān)涉外法律、法令與規(guī)則，并了解有關(guān)國際貿(mào)易、國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓和國際運輸?shù)确矫娴姆伞T例以及有關(guān)國家的政策措施、法規(guī)和管理制度等方面的知識。
4、應當熟練地掌握外語，并能用外語直接洽談交易。
5、具有較高的政治、心理素質(zhì)和策略水平，并善于機動靈活地處理洽商過程中出現(xiàn)的各種問題。
在商務談判之前，必須從調(diào)查研究入手，通過各種途徑廣泛收集市場資料，加強對國外市場供銷狀況、價格動態(tài)、政策法令措施和貿(mào)易習慣等方面情況的調(diào)查研究，以便擇優(yōu)選擇適當?shù)哪繕耸袌龊秃侠淼卮_定市場布局。在選擇國外目標市場時，應當注意以下兩個問題：
1.在考慮貫徹國家對外貿(mào)易方針政策和國別(地區(qū))政策的同時，應盡量考慮經(jīng)濟效益問題，力爭做到在政治上和經(jīng)濟上都體現(xiàn)平等互利。
2.應根據(jù)購銷意圖，合理選擇國外銷售市場和采購市場。在安排銷售市場時，應當分清主次，并要有發(fā)展的觀點，即在安排主銷市場的同時，也要考慮輔銷市場;在考慮市場現(xiàn)狀的同時，也要考慮市場將來的發(fā)展趨勢;在鞏固原有傳統(tǒng)市場的同時，還應不斷開拓新市場，以利擴大銷路。在安排采購市場時，既要考慮擇優(yōu)進口，也要防止過分集中在某個或少數(shù)幾個市場。在同等條件下，應盡量從友好國家訂購商品;應考慮多從我國有貿(mào)易順差的國家訂購商品，以利貿(mào)易上的平衡。
在商務談判之前，必須通過各種途徑對客戶的政治、文化背景、資信情況、經(jīng)營范圍、經(jīng)營能力和經(jīng)營作風等方面的情況進行了解和分析。為了正確地選擇和利用客戶，需要建立和健全客戶檔案，以便對各種不同類型的客戶進行分類排隊，做到心中有數(shù)，并實行區(qū)別對待的政策。
談判前的準備方案篇十一
1、談室安排。
談判最好能安排在兩個房間，一間作為主談室，另一間作為備用室，有可能的話再配一間休息室。
主談室作為雙方進行談判的主要場地，應當寬敞、舒適、光線充足，并備齊應有的設備和接待用品。除非征得雙方同意，否則主談室不要安裝錄音、錄像設備，因為這會增加雙方的心理壓力，言行舉止都會謹小慎微，很難暢所欲言。
備用室是雙方都可以使用的單獨房間，它既可以作為某一方談判小組內(nèi)部協(xié)商的場所，又可供雙方進行小范圍討論之用。備用室最好能靠近主談室，內(nèi)部也要配備應用的設備和接待用品。
休息室，應布置得輕松、舒適、條件允許也可以適當配置些娛樂設施，以便能使雙方松弛一下緊張的神經(jīng)，緩和彼此之間的氣氛。
2、座位安排。
談判座位的安排也是值得考慮的。
最常見的排位方法是雙方人員各自坐在談判桌的一邊，主人居背門一側(cè)，客人居面對正門一側(cè)。主談人居中，譯員一般坐在主談人旁邊，其他人按禮賓順序排列。這種排位法使談判小組容易產(chǎn)生安全感和實力感，便于查閱一些不想讓對方知道的資料，可以就近和本方人員交換意見。但也容易造成雙方的沖突感和對立感。
另一種排位方法是雙方人員隨意就座。這種方法能減少對立感，體現(xiàn)雙方謀求一致的指導思想，利于形成輕松、合作、友好的氣氛。但談判人員內(nèi)部的信息傳遞比較困難，不利于主談人對本方人員言行的控制，如果事先沒有這方面的心理準備，還會產(chǎn)生談判人員被分割、包圍、孤立的感覺。
總之，談判現(xiàn)場的布置及座位的安排，都應該為談判的總目標服務，并且根據(jù)雙方之間的關(guān)系、己方談判人員的素質(zhì)和談判實力等因素而定。
談判前的準備方案篇十二
4.1保險問題。
國際貿(mào)易規(guī)模巨大,相應而言風險也很大。為了化解風險,必須進行保險,以便在受到損失時可以收到賠償費。
4.2收回貨款的問題。
貨款回收是談判內(nèi)容中非常重要的一項。如果合同條款不完備,或者中間環(huán)節(jié)太多,都會造成貨款回收的困難。交付貨款最常用的方法是要買方開立信用證。最理想的條款是買方在合同約定的時間內(nèi),無條件地付清一切款項。為了削除買方的自由裁決權(quán),另一方應要求信用證用不可撤銷的方式開立。這樣,只要付款期一到,并且提供好雙方同意的單據(jù),證明貨已裝船或發(fā)運,銀行就無法拒絕支付貨款。無條件的履約保證書也是國際貿(mào)易中常用的一招。因此,在談判中,供應方一定要保證只有對方信用證能滿足我方的條件時,才可執(zhí)行履約保證書。
談判前的準備方案篇一
為了加大公司的宣傳力度，公司決定定制一批具有公司企業(yè)文化特色的工藝品，送給前來公司走訪的領導、客戶。我公司與紅海搏浪公司經(jīng)過商務接洽，認為該公司的瓷器工藝品制作精美，符合我公司對產(chǎn)品質(zhì)量以及特色的要求。報公司總經(jīng)理批準，擬定紅海搏浪公司為我公司的產(chǎn)品供應商。2012年4月25日，我公司將與紅海搏浪公司在我公司三樓會議室舉行談判，為使談判取得成功，特制訂本談判方案。
紅海搏浪（北京）公關(guān)策劃有限公司是工藝品設計、研發(fā)、銷售的企業(yè)，尤其是對瓷器工藝品的設計，有著獨特的設計風格。該公司有一支優(yōu)秀的設計團隊，可根據(jù)客戶的要求設計符合客戶公司文化特色的工藝品。
我公司成立于1958年，有著悠久的歷史和深厚的文化底蘊，企業(yè)文化中的山海文化更是獨具特色。
二、談判主題。
降低瓷器工藝品的購買價格，設計體現(xiàn)公司的文化特色。
1、確定購買瓷器工藝品的設計方案、價格、數(shù)量；
2、議定貨物的運輸方式；
3、商定貨物的結(jié)算時間及方式；
4、擬定定金的支付，違約的賠償問題。
我公司已就工藝品市場做了全面調(diào)查，獲得了幾個商家的產(chǎn)品價格、特色等信息。據(jù)了解，紅海搏浪公司正面臨市場沖擊，今年的訂單不多，急需簽訂訂單，所以，我公司在價格上應該有壓制對方的絕對優(yōu)勢，具體策略如下：
1、我方主動報出低于預期的價格，使對方心理上處于弱勢。我方采用主動報價策略。
2、對方還價之后，我方應該讓對方知道我們對工藝品市場是很了解的，而且和我方接洽的工藝品公司不止一家，使對方開價的起點放低。我方不與對方直接討價還價，暫緩還價。我方采用制造競爭策略。
3、應該讓對方了解我公司每年來訪的客戶很多，工藝品用量很大，如果與我公司能夠長期合作，對對方來說是一個很好的契機。在明確此種背景下可以開始與對方還價。
4、對方在價格上始終不讓步時，我方采取休會策略。
五、談判程序。
（一）準備階段。
1、談判場所的確定：為了使我方談判人員獲得心理上的優(yōu)勢，將談判地點定在我公司會議室。會議室環(huán)境優(yōu)雅，配有標準會議桌等設施，是比較理想的談判地點。
2、談判信息的收集與分析：談判前收集、整理雙方大量的相關(guān)信息，對對方的現(xiàn)狀作深入細致的分析，做到知己知彼。對對方的分析主要是對對方所處的環(huán)境，特別是對方的市場占有情況及其在整個工藝品行業(yè)中所處的地位進行分析。
3、明確談判目標：產(chǎn)品價格低廉，設計美觀，體現(xiàn)公司特色。
4、其他準備事項：會議室準備茶水、紙、筆，準備好合同文本（草案），價格欄暫時留空。
（二）開局階段。
開局階段的主要任務是贏造下一個良好的談判氛圍。在正式談判之前與對方進行非正式接觸，開場陳述時亮出我方的觀點，表明我方的意愿，聽取對方的觀點和看法。
（三）磋商階段。
磋商階段是談判階級中最為重要的環(huán)節(jié)，在這一環(huán)節(jié)中要求我方談判人員在堅持我方原則的前提下頭腦靈活隨機應變。在具體的磋商過程中主要從以下幾個方面做起：
1、談判開始抓住最敏感的價格問題進行談判。我方從分析整個瓷器工藝品市場價格行情作為突破口，誘導對方報價。
2、強調(diào)我方使用量大，此次商品交易為大宗購買，暗示對方讓價。
3、我方提出一個可達成交易的最低價格并說明提出這個價格的依據(jù)。
4、雙方在這兩個價格之間進行磋商，最終對交易價格達成共識。
5、雙方就工藝品設計方案進行談判。
6、雙方就運輸保險、結(jié)算等方面進行談判。
7、雙方談判涉及的所有問題達成共識，磋商階段基本結(jié)束。
（四）簽約階段。
明確雙方的權(quán)利與義務，簽定合同，付予此次交易活動以法律效力。
4月25日上午9：00—11：00。
1、雙方進場，介紹雙方與會人員。
2、進入談判第一階段。
（1）介紹本次談判的商品設計、價格、數(shù)量等情況；（2）磋商商品價格；
3、進入談判第二階段。
（1）協(xié)商貨物送貨方式、結(jié)算時間及方式；（2）協(xié)商定金的支付，違約的賠償辦法及法律責任；（3）達成協(xié)議。
4、進入談判第三階段（1）簽訂協(xié)議（2）預付定金。
七、談判小組分工。
八、談判后的工作。
1、印制購銷合同正式文本：雙方討論合同文本無異議后，安排打印。
2、準備簽字：雙方帶回合同文本向單位總經(jīng)理匯報，征得總經(jīng)理同意后，由辦公部門用印。
3、得失評估：雙方在平等互利的基礎上簽訂經(jīng)濟合同，為建立長期的合作關(guān)系奠定基礎。
談判前的準備方案篇二
參加人：***************。
會議主要內(nèi)容：生日蛋糕訂購合同。
會議意見：
1.經(jīng)過市場詢價，參會人員認為雙鴨山市尖山區(qū)愛拉屋時尚烘焙房具備供應能力。
2.付款方式：**市愛拉屋時尚烘焙房出具全額發(fā)票，我公司向其支付全額轉(zhuǎn)賬支票。
3.供貨時間：2015年**月**日開始供貨。
4.價格：價格按投標報價4300元。
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談判前的準備方案篇三
談判時間：
談判地點：2教604
指導老師：曹庶穎
目錄
1. 談判主題
2. 談判團隊人員組成
3. 談判前期調(diào)查
4. 談判雙方利益及優(yōu)劣勢分析
5. 談判議題的確定
6. 談判目標
7. 具體談判程序及策略
一、 談判主題
我公司希望與family達成合作從而達到以下兩個目標:
1.開闊我們公司的銷售渠道
2.為我們公司品牌做宣傳
二、 談判團隊隊員組成
公關(guān)部經(jīng)理：公司談判全權(quán)負責——劉澤云
總經(jīng)理：負責重大問題的決策——郝國鳳
財務經(jīng)理：負責財務方面條款——熊晶亮
產(chǎn)品研發(fā)部經(jīng)理：主談助理——陳姣
銷售部經(jīng)理：負責登記談判重要事項——王沅玲
三、 談判前期調(diào)查
（一） 心之鞋鞋業(yè)有限公司
創(chuàng)建于20xx年，座落在有著“中國銀城”之稱的益陽市馬良小區(qū)，是一家主營女式鞋系列產(chǎn)品的大型現(xiàn)代民營企業(yè)，公司現(xiàn)占地面積30畝。擁有員工500余名，年生產(chǎn)能力達100萬雙，是湖南省鞋制造業(yè)的重點企業(yè)。心之鞋以其款式新、質(zhì)量優(yōu)、價格適中的特點為中原父老所贊譽，深受廣大消費者的信賴。在湖南省有10余家專賣店，在全省各地、市加盟商20多家。
（二） family快遞公司
family快遞公司是一家以服務郊區(qū)快遞為主，城市快遞為輔的快遞公司，企業(yè)的目標是：我國國際貨運代理行業(yè)起步較晚，歷史較短 ，所以在5年之內(nèi)，我們會打響自己的品牌。10年之內(nèi)，在區(qū)域中我們可以做到快速、便捷、安全，在每一位區(qū)域內(nèi)的人使用我們的物流公司。最后我們還會擴大我們主營業(yè)務范圍，慢慢的走向全國，走向世界。
四、 談判雙方利益及優(yōu)劣勢分析
（一） 我方核心利益：建立雙方合作關(guān)系，達到我們公司線上網(wǎng)站的銷售，解決物流問題，尋找好的伙伴，做到安全、快捷、方便。也是拓寬公司的銷售渠道，提升品牌的知名度、影響力和增加品牌的價值。
（二） 對方核心利益：尋找長期的合作伙伴，也是增加新的穩(wěn)定的客源。也可以提升知名度和公司的口碑。
（三） 我方優(yōu)劣勢分析：
我方優(yōu)勢
第一，心之鞋是女性以美感.時尚.潮流的專賣店之一，在鞋的設計和質(zhì)量都優(yōu)于很大一部分鞋店，而且心之鞋確是一個有一定品味訴求的品牌。
第二，心之鞋在網(wǎng)上有專門的購物網(wǎng)站，和線下的專賣店結(jié)合，達到更好的銷售目的以及市場占有率。
第三，有專門的設計團隊和設計師，可以提升品牌的價值。
我方劣勢
在將近有擁有54%的女性市場下是一個巨大的潛在消費市場下，心之鞋而是剛剛出來不久，還有許多的消費者不知道，如果宣傳推廣后目標消費群體擴大不明顯，將會面臨打不開市場的情況。
（四） 對方優(yōu)劣勢分析
對方優(yōu)勢
第一，公司將進行集中人、財、物及資源，去爭取局部市場的優(yōu)勢 。
第二，快：物流配送，便捷速達。
準：流程精確，準時交貨。
穩(wěn)：安全守信，穩(wěn)重經(jīng)營。
狠：嚴格管理，謹慎服務。
第三，堅持誠信的原則，始終把客戶的利益放在首位，努力提高服務質(zhì)量。
對方劣勢
第一，企業(yè)剛起步不久，知名度低
第二，企業(yè)的服務質(zhì)量并不了解
五、 談判議題的確定（終點問題分析）
談判前的準備方案篇四
關(guān)于a的子女撫養(yǎng)權(quán)歸屬。
我方核心利益：1、獲得a子女的撫養(yǎng)權(quán)；
2、由a父母撫養(yǎng)a的兒子，繼承家業(yè)。
對方核心利益：1、由a的配偶b獲得a子女的撫養(yǎng)權(quán)；
2、待b改嫁后由娘家的父母代為撫養(yǎng)其子女。
我方優(yōu)勢：1、a是家中的獨子，a死后由兒子繼承家業(yè)在情理之中；
2、遺孀b準備改嫁，由其娘家代為撫養(yǎng)子女，撫養(yǎng)的義。
務的履行無法期待；
3、在小孩一直長大的地方將其撫養(yǎng)長大，有利于孩子更。
好的成長。
我方劣勢：遺孀b是子女的母親，享有優(yōu)先的撫養(yǎng)權(quán)。
對方優(yōu)勢：b為子女的母親，享有優(yōu)先撫養(yǎng)權(quán)。
對方劣勢：遺孀b準備改嫁，對子女的撫養(yǎng)無法讓人有個好的期待。
可能性。
我方當事人取得a子女的撫養(yǎng)權(quán)。
在本案例中如果我方當事人要直接與b就a的兒子撫養(yǎng)權(quán)歸屬進行談判，必然是勝算的幾率很小。主要原因在于b為子女的母親，享有優(yōu)先撫養(yǎng)權(quán)根據(jù)民法的有關(guān)男方死亡后子女撫養(yǎng)權(quán)歸屬問題的規(guī)定：男方死亡后，由女方取得撫養(yǎng)權(quán)。因此就此問題直接于b談判必定會不利于我方撫養(yǎng)權(quán)的歸屬。
為子女隨父或母生活的優(yōu)先條件予以考慮。而且b父母履行撫養(yǎng)義務又無法讓人期待，故從這個方面進行論斷，勢必會對我方最后取得撫養(yǎng)權(quán)產(chǎn)生有益的影響。
1、開局：
方案一：感情交流式開局策略：通過與b和其家人談及雙方情況形成感情上的共鳴，在此階段主要是將彼此的關(guān)系拉近一步，把對方引入較融洽的談判氣氛中。
方案二：采取進攻式開局策略：營造低調(diào)談判氣氛，將我方當事人已經(jīng)與a子女生活很久的事實引出，在我方當事人取得a子女撫養(yǎng)權(quán)以制造心理優(yōu)勢，使我方處于主動地位。
方案三：借題發(fā)揮的策略：認真聽取對方陳述，抓住對方問題點，進行攻擊、突破。
2、中期階段：
5）打破僵局:合理利用暫停，首先冷靜分析僵局原因，再可運用把握肯定對方行式，否定對方實質(zhì)的方法解除僵局，適時用聲東擊西策略，打破僵局。
6）法律與事實相結(jié)合原則：提出我方法律依據(jù)，撫養(yǎng)權(quán)歸屬的法律。
有關(guān)規(guī)定：
1、子女隨其生活時間較長，改變生活環(huán)境對子女健康成長明顯不利的;。
2、父方與母方撫養(yǎng)子女的條件基本相同，雙方均要求子女與其共同生活，但子女單獨隨祖父母或外祖父母共同生活多年，且祖父母或外祖父母要求并且有能力幫助子女照顧孫子女或外孫子女的，可作為子女隨父或母生活的優(yōu)先條件予以考慮。于此同時對事件進行剖析，對其進行反駁。
3、休局階段：如有必要，根據(jù)實際情況對原有方案進行調(diào)整。
4、最后談判階段：
1）把握底線，攤牌:適時運用折中調(diào)和策略，把握嚴格把握最后讓步的幅度，在適宜的時機提出最終的方案，即在a子女的撫養(yǎng)權(quán)歸屬問題上無論是從法律規(guī)定還是從當?shù)氐牧曀讈砜矗@都是符合情理的，而且我方并未獨要撫養(yǎng)權(quán)。我方只是想取得a兒子的撫養(yǎng)權(quán)，可以將其女兒的撫養(yǎng)權(quán)交由b父母代為撫養(yǎng)，這個階段主要就是解決我方當事人與b和b父母之間的撫養(yǎng)權(quán)歸屬糾紛。
2）達成協(xié)議：雖然b享有優(yōu)先的撫養(yǎng)權(quán)，但是我方的撫養(yǎng)條件明顯優(yōu)于對方，而且我方愿意就兩個子女的撫養(yǎng)權(quán)問題作出讓步，即將女兒的撫養(yǎng)權(quán)任然由b父母代為行使。
相關(guān)法律資料：
《中華人民共和國民法通則》，《中華人民共和國婚姻法》。
此談判方案的實施是在b向人民法院未起訴的前提下才可以實施的。一旦b及其家人在雙方當事人未談判之前就起訴，這個談判方案將無法實施。因此在制定本方案的時候一定要抓緊有利時機，同時要另外制定一套應急預案以備用。
談判應急預案：雙方是第一次進行談判，彼此都不太了解，為了保證雙方的權(quán)利防止不必要的損失，有必要制定談判應急預案：
1．談判雙方在談判時為了各自的利益，排斥對方的立場以及觀點照成的僵持局面，雙方應該擺正自己的觀點，必要的地方不能妥協(xié)應采用積極的態(tài)度回應對方提出的不利要求。
2．對方說明比我方有更好的撫養(yǎng)環(huán)境應對方案：談判前要充分了解競爭對方的優(yōu)勢與劣勢，并于我方的現(xiàn)行撫養(yǎng)環(huán)境比較，制定出能制約對方優(yōu)勢的方案。充分發(fā)揮我方談判人員的力量，利用談判的技巧策略：如攻心術(shù)，借惻隱，磨時間，車輪戰(zhàn)，稻草人，聲東擊西等方法。3.對方使用借題發(fā)揮的策略，對我方一次要問題抓住不放應對方案：避免沒有必要的解釋，可轉(zhuǎn)移話題，必要時闡明對方策略的本質(zhì)。
精選會議方案范文八篇。
精選會議方案范文六篇。
談判前的準備方案篇五
模式一：d公司與a公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果d公司吸收合并a公司，則會產(chǎn)生如下法律后果：
3)合并是合并雙方當事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現(xiàn)形式是d公司以自己因合并而增加的資本向a公司的投資者交付股權(quán)，使b公司和c公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)d公司與a公司初步洽談，商議合并事項;
(二)清產(chǎn)核資、財務審計
因為a公司是國有控股的有限責任公司，應當對a企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面、認真的清查，以清理債權(quán)、債務關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即a公司決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經(jīng)過合并后的d公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。a公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務所或者政府審計部門提供有關(guān)財務會計資料和文件。
(三)資產(chǎn)評估
按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。
2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)進行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)準予評估立項的，a公司應當委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。
資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。
(四)確定股權(quán)比例
根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，將a公司的股東b公司和c公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定b公司和c公司在合并后的d公司中所占的股權(quán)比例。
(五)召開股東大會
合并是導致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的a公司和d公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。同時a公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的股東代表，應當將其履行職責的有關(guān)情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，應當按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎上，由a公司和d公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。
我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認為應包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務的承繼方案;職工安置辦法;違約責任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。
(七)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
如果a公司和d公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。
公司合并后合并各方的債權(quán)、債務應當由合并后存續(xù)的公司即合并后的d公司承繼。
(九)核準登記
公司合并后，應當按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動登記(包括d公司的變更登記和a公司的注銷登記兩套程序)和稅務變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果a公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的d公司應當按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書。
公司合并后，合并企業(yè)應當及時辦理a企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后d公司對a公司債權(quán)債務的承擔。
(十)職工的安置
即d公司通過購買a公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實際控制a公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：
1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于d公司與a公司的股東b公司和c公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變a公司的獨立法人地位，因此a公司的債務一般仍由其自行承擔。
具體操作程序如下：
(一)d公司向a公司的股東b公司和c公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。
(二)聘請律師進行律師盡職調(diào)查。
(三)d公司分別與b公司和c公司進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)b公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。
(五)評估驗資(因為c公司是私營公司，因此在與c公司的股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。
1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務。
2、資產(chǎn)評估
1)由b公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)實施資產(chǎn)評估;
2)評估報告須經(jīng)核準或者實施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》
第23條對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應當報經(jīng)本級人民政府批準。
3)確定轉(zhuǎn)讓價格
轉(zhuǎn)讓價格的確定不得低于評估結(jié)果的90%。如果低于這個比例，應當暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行交易。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因為b公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進行立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務所進行評估。c公司可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。
(六)b公司和d公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易
b公司應當?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應當公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準情況、轉(zhuǎn)讓標的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務指標數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況、受讓方應當具備的基本情況以及其它需披露的事項。
d公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應提供營業(yè)執(zhí)照復印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復印件。
(七)b公司、c公司和d公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。
(八)d公司分別和b公司、c公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理d公司與b公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(c公司不需要)
(十)到公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
二、股權(quán)架構(gòu)
如果采用第一種方式，則c公司在a公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，折算成合并后的d公司的資產(chǎn)，它在合并后的d公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的d公司的全部資產(chǎn)(即原有a公司與原有d公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠遠小于原來的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)d公司控制a公司的目的。
其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于a公司的法人資格因合并而消滅，其債務依法律規(guī)定被合并后的d公司概括承受，而后者在大部分情況下由于a公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔原來的債務。
因此當發(fā)生債務遺漏問題，即a公司在被d公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應計入資產(chǎn)負債表的對外債務，使d公司對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案——d公司收購a公司的股權(quán)，并不影響a公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的d公司對a公司的財產(chǎn)、債券、債務概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，d公司有承受a公司債務的法定義務，這種義務不因在兼并時債務是否屬遺漏債務而有所區(qū)別。因此第二種方案對于d企業(yè)來說更為有利。
四、風險防范
對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風險，只有對并購交易中的風險有充分的認識，并做好相應的對策，才能有效防范并購風險，保證并購交易的成功及實現(xiàn)并購的目的。
風險一：政府干預
并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當并購涉及到國有企業(yè)的時候，政府干預是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關(guān)系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務首先要對并購交易的合法性進行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風險。
風險二：目標公司的可靠性
為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風險與損失，并購方在決定并購目標公司前，必須要對目標公司的內(nèi)部情況進行一些審慎的調(diào)查與評估。這些調(diào)查和評估事項包括：
2、目標公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等);
3、有關(guān)目標公司經(jīng)營財務報表或資產(chǎn)評估報告;
4、參與并購的中介機構(gòu)從業(yè)資質(zhì);
5、目標公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)情況;
6、目標公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn))、負債或合同事項;
7、目標公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;
8、有關(guān)國家對目標公司的稅收政策;
9、各類可能的或有負債情況(包括各類擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項);
10、其他根據(jù)目標公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項，如社會保險、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責任等。在這方面，實踐中突出存在著兩個問題：
(一)目標公司的擔保、債權(quán)、糾紛等或有負債
股權(quán)并購中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標公司的對外擔保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無法預計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風險首先由目標公司承擔，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風險應當在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。
因此實踐中，建議通過以下途徑解決：
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預設相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責任;
3、以欺詐為由，請求確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔侵權(quán)責任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個人提供擔保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會規(guī)定，公司對外擔保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔保應當經(jīng)過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實上經(jīng)常會發(fā)生目標公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔保，對于股權(quán)受讓方而言，即使目標公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標公司的章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔保必須經(jīng)董事會一致決議，哪些金額以上的擔保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標公司仍應對外承擔責任。
公司董事、經(jīng)理以公司財產(chǎn)為本公司股東個人的債務或股東借款、租賃等經(jīng)營活動提供擔保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無效擔保，不受法律保護，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應由目標公司承擔過錯賠償責任。
若董事、經(jīng)理以個人名義提供擔?；虺铰殭?quán)提供擔保，目標公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應當知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見代理，所產(chǎn)生的民事責任應當由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯原則承擔損失。
建議股權(quán)收購方在目標公司盡職調(diào)查時，認真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權(quán)人在接受擔保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經(jīng)理的擔保行為是否屬于表見代理行為。
風險三：并購過程中所涉及的法律風險
為了對并購中所涉及的法律風險進行提示或適當?shù)囊?guī)避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設計切實可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門或政府機關(guān)報批時所必須的法律文件。
風險六：合同風險
是最終確立企業(yè)并購各方權(quán)利義務法律關(guān)系的依據(jù)，務必需要專業(yè)律師從中進行必要的審核把關(guān)。
風險七：談判風險
對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復進行(有時甚至是非常艱苦的)商務方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風險也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，并隨時為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務。
收購兼并并購中的法律盡職調(diào)查
隨著近年來中國企業(yè)并購，特別是外資并購大幕的拉開，并購作為企業(yè)投資的一種重要形式也越來越多地成為中國經(jīng)濟生活中備受矚目的一道亮麗的彩虹。但是，在并購過程中，由于購并方的疏忽，往往會導致這樣那樣的糾紛，并給購并方帶來損失。為了盡量減小和避免并購風險，在并購開始前對目標公司進行盡職調(diào)查（due diligence）是十分重要的。
盡職調(diào)查是一個非常廣泛的概念，但有兩種類型的盡職調(diào)查是非常重要的，一種是證券公開發(fā)行上市中的盡職調(diào)查；另一種是公司并購中的盡職調(diào)查。前一種盡職調(diào)查行為比較容易受到重視，這主要是因為我國法律法規(guī)對證券公開發(fā)行上市過程中各中介機構(gòu)應承擔的勤勉盡責義務有著嚴格的規(guī)定，為了保證自己出具的文件的真實性和可靠性，各中介機構(gòu)會自覺地去進行盡職調(diào)查。但在公司并購中，特別是在善意收購中，盡職調(diào)查往往不能受到應有的重視。但是，作為能夠核實目標公司資產(chǎn)狀況的一個重要途徑和有利機會，盡職調(diào)查應當為買方公司所重視并由各中介機構(gòu)采取積極的態(tài)度和措施加以落實，以便在并購開始前盡可能地了解更多的事實情況，同時避免對買方公司的利益造成損害。
一、為什么要進行盡職調(diào)查
盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續(xù)進行并購程序的重要事實。買方需要有一種安全感，他們需要知曉所得到的重要信息能否準確地反映目標公司的資產(chǎn)和債務情況。
從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，購并本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司所在國可能出現(xiàn)的政治風險；目標公司過去財務帳冊的準確性；購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標公司賦予的相應價值；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。
賣方通常會對這些風險和義務有很清楚的了解，而買方則沒有。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。
二、如何進行盡職調(diào)查
盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，從僅有一間房屋的私營企業(yè)到辦公地點遍及世界各地的跨國企業(yè)。每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。但是，對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：
1．由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。
2．由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組（通常包括律師、會計師和財務分析師）。
3．由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。
4．由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引。
5．由潛在買方準備一份盡職調(diào)查清單。
6．指定一間用來放置相關(guān)資料的房間（又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”）。
7．建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關(guān)目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復印件。
8．由潛在買方聘請的顧問（包括律師、會計師、財務分析師）作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9．由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
對于規(guī)模較小的交易而言，上述程序可以簡化。通常，賣方（或者目標公司自身）會自行協(xié)助買方獲得和審查相關(guān)文件資料，而不用聘請投資銀行來進行協(xié)調(diào)工作。賣方可能不會將所有資料放在數(shù)據(jù)室中，而根據(jù)實際情況按照買方的要求提供資料。在這種情況下，買方可準備一份詳細的清單索要有關(guān)資料，直到盡職調(diào)查完成以后并且各方已就交易的基本條件達成一致，方可進行并購合同的草擬階段。
三、盡職調(diào)查過程中遵循的原則
在盡職調(diào)查開始之前，買方的顧問應考慮以下幾點：
1．盡職調(diào)查的著重點
當開始一項盡職調(diào)查時，買方必須明確其盡職調(diào)查的目標是什么，并向其專家顧問清楚地解釋盡職調(diào)查中的關(guān)鍵點。
2．重要性
買方和賣方的律師要明確在進行盡職調(diào)查的過程中什么層次的資料和消息是重要的，并確定盡職調(diào)查的過程著重于買方所要達到的目標及從中發(fā)現(xiàn)有關(guān)法律事項。這一過程將明確可能影響交易價格的各種因素。
3．保密性
在買方開始接觸任何資料之前，賣方通常需要涉及盡職調(diào)查的人承諾對其獲得的資料和信息保密，特別是那些接觸秘密信息的人員。但是，保密協(xié)議應當允許買方和其顧問就保密信息進行全方位的討論并提出建議。
4．支撐
在一個大型的盡職調(diào)查活動中，買方通常應促使其自己的雇員和顧問及其他專家一起實施調(diào)查，更為重要的是，要維持一個有序的系統(tǒng)以確保整個盡職調(diào)查過程協(xié)調(diào)一致并始終專注于買方訂立的目標。
四、法律盡職調(diào)查的內(nèi)容和法律盡職調(diào)查報告的撰寫
1．法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
通常情況下，法律盡職調(diào)查應囊括以下幾個方面：
1）相關(guān)資產(chǎn)是否具有賣方賦予的價值；
2）賣方對相關(guān)資產(chǎn)是否享有完整的權(quán)利；
3）相關(guān)資產(chǎn)有無價值降低的風險，特別是其中是否有法律糾紛；
4）有無對交易標的產(chǎn)生負面影響的義務，如稅收義務；
5）隱藏或不可預見的義務（如環(huán)境、訴訟）；
6）企業(yè)/資產(chǎn)控制關(guān)系的改變是否影響重要協(xié)議的簽訂或履行；
7）有無不競爭條款或?qū)δ繕斯具\營能力的其他限制；
8）主要協(xié)議中有無反對轉(zhuǎn)讓的條款；
9）有無其他法律障礙。
下述因素亦應引起足夠重視：
1）相關(guān)交易行為是否需要取得任何政府部門的批準或第三方同意；
2）目標公司或資產(chǎn)的商業(yè)運營是否有法律限制；以及
3）由于購并是否會導致目標公司對員工的任何義務（如養(yǎng)老金/退休金以及技術(shù)上的補償）。
同時，由于資產(chǎn)并購和股權(quán)并購之間的差異，盡職調(diào)查的重點亦會有所不同，通常情況下，資產(chǎn)并購和股權(quán)并購的區(qū)別如下：
股權(quán)并購 資產(chǎn)并購
1）這一過程主要是目標公司的股東將其 1）資產(chǎn)并購則是目標公司本身出售其
股本出售給買方； 資產(chǎn)給買方的行為；
2）目標公司的債務在并購后仍由目標公 2）隨著目標公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移的
司承擔； 債務和義務相對較少；
3）目標公司的權(quán)利在并購之后不會受到 3）資產(chǎn)的權(quán)屬和權(quán)利應在并購之后轉(zhuǎn)
影響。買方應當注意公司章程中的優(yōu) 移給買方。若相關(guān)權(quán)利涉及到與其他 先購買權(quán)條款及其他有關(guān)條款。第三方的合同（如抵押），則應取得 該第三方的同意。
2．盡職調(diào)查報告的撰寫
在完成資料和信息的審查后，買方聘請的法律顧問將為買方提供一份盡職調(diào)查報告。
法律盡職調(diào)查報告一般包括如下內(nèi)容：
1）買方對盡職調(diào)查的要求；
2）律師審查過的文件清單，以及要求賣方提供但未提供的文件清單；
3）進行盡職調(diào)查所做的各種假設；
4）出具盡職調(diào)查報告的責任限制或聲明；
5）對審查過的資料進行總結(jié)，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。
法律盡職調(diào)查報告應準確和完整地反映其所依據(jù)的信息。
法律盡職調(diào)查有助于交易合約的準備和談判，對買方來說，在起草任何協(xié)議，特別是作出任何保證之前完成盡職調(diào)查更為有利。
在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的風險和法律事項可能影響交易的框架，通過事先察覺風險和法律問題的存在，相關(guān)問題可以在協(xié)議中得到妥當處理，以免使其在交易完成后成為爭議的標的。
收購公司需要注意的事項及律師在其中的作用
一、資本、資產(chǎn)方面的風險
（一）注冊資本問題
目前，隨著新公司法對注冊資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題、虛假出資怎樣進行破產(chǎn)的問題等等。所以，在打算進行收購公司時，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關(guān)系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進行了有效交付）；同時要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。
（二）公司資產(chǎn)、負債以及所有者權(quán)益等問題
在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以后，才能很好的預測公司將來的運營能力。
第二、需要厘清目標公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。
第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產(chǎn)和債務的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
二、財務會計制度方面的風險
實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細的財會制度，完全由公司負責人自己處理財務事項。因為這些原因，很多公司都建立了對內(nèi)賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門財務顧問來評估目標公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務問題進行綜合指導。本團隊的律師都具有法律、財務以及稅務方面的綜合專業(yè)知識，能為您在法律、財務以及稅務方面提供專業(yè)的服務。
三、稅務方面的風險
在北京，注冊資本在五百萬以下的公司不會經(jīng)常成為稅務機關(guān)關(guān)注的重點。因此，很多小公司都沒有依法納稅。所以，如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關(guān)注目標公司的稅務問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務機關(guān)查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照。
四、可能的訴訟風險
在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的風險：
有效進行支撐；
第三、確保目標公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權(quán)債務將由收購方來承繼。第四、最后，需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
【律師在收購公司中所起的作用】
一、律師收購公司的一般作用
律師在收購公司中發(fā)揮著不可或缺的重要作用。律師以其專業(yè)知識和經(jīng)驗為收購公司提供戰(zhàn)略方案和選擇、收購法律結(jié)構(gòu)設計、盡職調(diào)查、價格確定以及支付方式的安排等法律服務；同時，參與、統(tǒng)一、協(xié)調(diào)收購工作的會計、稅務、專業(yè)咨詢?nèi)藛T，最終形成收購公司的法律意見書和一整套完整的收購合同和相關(guān)協(xié)議，以保障整個收購活動的合法且有序地進行。通常情況下，企業(yè)會與律師事務所簽訂《委托合同》或《聘請合同》，作為專業(yè)顧問和專業(yè)性服務機構(gòu)的律師事務所以及律師以公司企業(yè)的常年法律顧問或單項特聘法律顧問的形式為收購公司或企業(yè)提供法律服務。
以上為律師在收購公司中所起到的一般作用，而在收購公司中，律師所起的核心作用為進行盡職調(diào)查，然后以此為前提擬定協(xié)議、完成收購事宜以及擔任新公司的法律顧問。
二、律師在收購公司中盡職調(diào)查的作用
（一）什么是盡職調(diào)查
盡職調(diào)查是指就股票發(fā)行上市、收購兼并、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易中的交易對象和交易事項的財務、經(jīng)營、法律等事項，委托人委托律師、注冊會計師等專業(yè)機構(gòu)，按照其專業(yè)準則，進行的審慎和適當?shù)恼{(diào)查和分析。
（二）盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的目的包括一下的內(nèi)容：
第一，發(fā)現(xiàn)風險，判斷風險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果；
第二，可以使收購方掌握目標公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務等重大事項的法律狀態(tài)； 第三，了解那些情況可能會給收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決。
（三）律師盡職調(diào)查與財務盡職調(diào)查的關(guān)系
律師和會計師是共同參與資本運作中的中介機構(gòu)，兩者的盡職調(diào)查工作在很大的程度上是并行的，各自承擔不同的調(diào)查任務和責任，分工和責任劃分都是明確的，但在某些部分則是協(xié)作的關(guān)系。兩者的調(diào)查范圍不同。律師盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對象的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務的法律狀況和訴訟糾紛等法律風險；財務盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對象的資產(chǎn)、負債等財務數(shù)據(jù)、財務風險和經(jīng)營風險。
（四）律師在收購公司時的盡職調(diào)查的主要業(yè)務
律師在收購公司中進行的盡職調(diào)查是十分重要的，對于購買小公司而言，律師盡職調(diào)查比財務盡職調(diào)查更能起到更為明顯的作用?？紤]到篇幅，以下主要列明律師盡職調(diào)查的主要業(yè)務：
一、組織性文件的盡職調(diào)查
1．公司的組織性文件
2．下屬企業(yè)的組織性文件
二、業(yè)務文件的盡職調(diào)查
三、財務文件的盡職調(diào)查
四．重要協(xié)議和合同的盡職調(diào)查
五．融資文件的盡職調(diào)查
六．知識產(chǎn)權(quán)的盡職調(diào)查
七．雇員及員工事宜的盡職調(diào)查
八．訴訟和其他程序的盡職調(diào)查
九．稅務的盡職調(diào)查
十．公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)的盡職調(diào)查。
談判前的準備方案篇六
20xx年10月8日消息，美團和大眾點評聯(lián)合發(fā)布聲明，宣布正式合并，雙方已共同成立一家新公司。合并后的新公司將占據(jù)中國團購領域80%的'市場份額，同時成為中國最大o2o平臺，新公司估值也達到170億美元。
1、對等合并。美團和大眾點評的合并是對等合并，兩家公司5：5換股，且投資人也有不同的換股比例。合并之后，兩家公司在新公司的董事會將占據(jù)同等席位。
2、聯(lián)席ceo。在合并之后的新公司，大眾點評ceo張濤和美團ceo王興將有共同的話語權(quán)，共同擔任聯(lián)席ceo和聯(lián)席董事長。張濤和王興將各自獨立負責相關(guān)業(yè)務，同時向新公司的董事會匯報，重大決議在董事會層面完成。同時，新公司將在上海和北京設計雙總部運營。
3、獨立運營，高頻內(nèi)部競爭。新公司將定位于連接人與服務。兩者業(yè)務重合部分主要集中在部分高頻到店業(yè)務，合并后，這部分業(yè)務將保持獨立于運營，進行內(nèi)部良性競爭，以避免人才流失和總體份額下降。雙方業(yè)務團隊將保持目前的架構(gòu)和職責不變，繼續(xù)按原定戰(zhàn)略目標快速發(fā)展，增強產(chǎn)品創(chuàng)新、客戶體驗改進和新業(yè)務創(chuàng)新能力。
美團偏重高頻低額業(yè)務，而大眾點評偏重低頻高額業(yè)務，兩者互補互助。此番聯(lián)合下，o2o的團購領域，勢必又會掀起新的波瀾。
美團 vs 大眾點評
談判時假設上述并購并未發(fā)生，模擬當時談判。
1、兩公司合并后，人事安排方面是否會有相應變動？員工福利待遇是否會有變化？
2、合并后，兩公司各自股東的股權(quán)會如何變動？
3、合并后，在團購市場，公司的發(fā)展定位是什么？如何繼續(xù)保持市場領先者的狀態(tài)？
談判前的準備方案篇七
在每一次銷售談判之前做好充分的計劃與準備，是我們?nèi)〉昧己谜勁薪Y(jié)果的基石。下面本站小編整理了銷售談判準備，供你閱讀參考。
上談判桌之前，我們應該清楚兩樣東西：目標與底線。
談判目標是應該在上談判桌之間就應該確定好的，這個談判目標或者是公司與上司領導確認過的，或者是部門內(nèi)部討論出來的，或者是自己獨自確定的，但是這個目標一定是存在的。談判的結(jié)果有五個：贏和輸破拖，那么這幾個都可能成為你的談判目標。比如在談判中，你想購買一輛價格20萬的suv，那么價格與suv就是你的目標，但是有可能沖動型消費者太在意車輛的速度性能，價格整整高出了五萬元，那么目標沒有達到，只能再去東拼西湊錢過來。這是個人消費的情況，那么如果是公司大宗采購呢，往往就不是5萬元這么簡單的事情了。談判之前，一定確定談判目標是什么，在筆記本上記下來，這樣子在談判中緊緊圍繞目標，不會顧此失彼。
談判目標是你想要什么，你想要的在別人手中，別人想要的在你手中，所以大家才做在談判桌上開始談。比如別人手中有你想要的產(chǎn)品，你手中有別人想要的現(xiàn)金，這是買賣交易;比如別人手中有上級的批文，我們手中有他想要的技術(shù)，這是物物交易;比如我們每年要購買禮品贈送給父母，父母見到我們很開心，這是物與情感的交換。
確定談判目標需要考慮以下因素。第一：社會環(huán)境，比如在罷工談判中，勞工要求增加工資與減少工作時間，而資方所面臨不僅僅是勞工方的要求與公司效益如何，還需要考慮社會生活水平提升，人們對休閑娛樂的追求，社會環(huán)境變了，影響了人們的需求;第二：法律法規(guī)，我們的要求是否符合法律法規(guī)，法律法規(guī)是否允許我們需求得到滿足。比如iso9000質(zhì)量體系認證，歐盟產(chǎn)品質(zhì)量要求等，要求出口企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量必須符合;第三：公司的要求，在企業(yè)中，個人代表公司去談判，一定清楚公司的要求是什么，這個需要與公司上司下屬不同部門進行交流，摸清楚公司的要求是什么，那么是公司必須堅持的，那些是公司可以放棄的;第四：個人的要求，個人在談判中扮演一個什么樣子的角色，是展示給外界，還是自我提升，是得到公司的認可，還是有其它期望。
確定談判目標的時候，最切忌的一種思想就是：談判中，一定由一方是吃虧的，是需要求對方辦事的，所以需要降低目標來迎合對方的要求。比如我同事想去購買一臺點讀機，那么別人認為一定是賣方在求買方購買，其實不然，我同事是因為小孩子要讀書，提升英文水平才去購買，或者學校里面已經(jīng)規(guī)定了，必須購買一臺點讀機。所以，賣方有壓力，他想把產(chǎn)品銷售出去，買方也有壓力，因為他想提高孩子的英文水平，滿足老師的要求等等。所以，談判雙方都壓力，否則不會在一起談判。
你有談判目標，對方也有談判的目標，所以雙方的談判目標如何達成一致，這就需要談判。如果我們了解到對方的目標與期望，我們就可以根據(jù)對方的目標來改變我們的期望值，或者改變對方的目標。最終達成的結(jié)果是我們期望的結(jié)果對方滿意，對方期望的結(jié)果我們也滿意，這就是雙贏的結(jié)果。在“輸破拖”三個結(jié)果中，就是雙方無法達成一致的結(jié)果。
上談判桌之前，我們應該清楚兩樣東西：目標與底線。談判目標是指你想通過這次談判得到什么;談判低吸納是這次談判你不能失去什么。今天這篇文章就是講的就是談判目標。
談判目標是應該在上談判桌之間就應該確定好的，這個談判目標或者是公司與上司領導確認過的，或者是部門內(nèi)部討論出來的，或者是自己獨自確定的，但是這個目標一定是存在的。談判的結(jié)果有五個：贏和輸破拖，那么這幾個都可能成為你的談判目標。比如在談判中，你想購買一輛價格20萬的suv，那么價格與suv就是你的目標，但是有可能沖動型消費者太在意車輛的速度性能，價格整整高出了五萬元，那么目標沒有達到，只能再去東拼西湊錢過來。這是個人消費的情況，那么如果是公司大宗采購呢，往往就不是5萬元這么簡單的事情了。談判之前，一定確定談判目標是什么，在筆記本上記下來，這樣子在談判中緊緊圍繞目標，不會顧此失彼。
談判目標是你想要什么，你想要的在別人手中，別人想要的在你手中，所以大家才做在談判桌上開始談。比如別人手中有你想要的產(chǎn)品，你手中有別人想要的現(xiàn)金，這是買賣交易;比如別人手中有上級的批文，我們手中有他想要的技術(shù)，這是物物交易;比如我們每年要購買禮品贈送給父母，父母見到我們很開心，這是物與情感的交換。
確定談判目標需要考慮以下因素。第一：社會環(huán)境，比如在罷工談判中，勞工要求增加工資與減少工作時間，而資方所面臨不僅僅是勞工方的要求與公司效益如何，還需要考慮社會生活水平提升，人們對休閑娛樂的追求，社會環(huán)境變了，影響了人們的需求;第二：法律法規(guī)，我們的要求是否符合法律法規(guī)，法律法規(guī)是否允許我們需求得到滿足。比如iso9000質(zhì)量體系認證，歐盟產(chǎn)品質(zhì)量要求等，要求出口企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量必須符合;第三：公司的要求，在企業(yè)中，個人代表公司去談判，一定清楚公司的要求是什么，這個需要與公司上司下屬不同部門進行交流，摸清楚公司的要求是什么，那么是公司必須堅持的，那些是公司可以放棄的;第四：個人的要求，個人在談判中扮演一個什么樣子的角色，是展示給外界，還是自我提升，是得到公司的認可，還是有其它期望。
確定談判目標的時候，最切忌的一種思想就是：談判中，一定由一方是吃虧的，是需要求對方辦事的，所以需要降低目標來迎合對方的要求。比如我同事想去購買一臺點讀機，那么別人認為一定是賣方在求買方購買，其實不然，我同事是因為小孩子要讀書，提升英文水平才去購買，或者學校里面已經(jīng)規(guī)定了，必須購買一臺點讀機。所以，賣方有壓力，他想把產(chǎn)品銷售出去，買方也有壓力，因為他想提高孩子的英文水平，滿足老師的要求等等。所以，談判雙方都壓力，否則不會在一起談判。
你有談判目標，對方也有談判的目標，所以雙方的談判目標如何達成一致，這就需要談判。如果我們了解到對方的目標與期望，我們就可以根據(jù)對方的目標來改變我們的期望值，或者改變對方的目標。最終達成的結(jié)果是我們期望的結(jié)果對方滿意，對方期望的結(jié)果我們也滿意，這就是雙贏的結(jié)果。在“輸破拖”三個結(jié)果中，就是雙方無法達成一致的結(jié)果。
上談判桌之前，我們應該清楚兩樣東西：目標與底線。談判目標是指你想通過這次談判得到什么;談判低吸納是這次談判你不能失去什么。今天這篇文章就是講的就是談判目標。
談判目標是應該在上談判桌之間就應該確定好的，這個談判目標或者是公司與上司領導確認過的，或者是部門內(nèi)部討論出來的，或者是自己獨自確定的，但是這個目標一定是存在的。談判的結(jié)果有五個：贏和輸破拖，那么這幾個都可能成為你的談判目標。比如在談判中，你想購買一輛價格20萬的suv，那么價格與suv就是你的目標，但是有可能沖動型消費者太在意車輛的速度性能，價格整整高出了五萬元，那么目標沒有達到，只能再去東拼西湊錢過來。這是個人消費的情況，那么如果是公司大宗采購呢，往往就不是5萬元這么簡單的事情了。談判之前，一定確定談判目標是什么，在筆記本上記下來，這樣子在談判中緊緊圍繞目標，不會顧此失彼。
談判目標是你想要什么，你想要的在別人手中，別人想要的在你手中，所以大家才做在談判桌上開始談。比如別人手中有你想要的產(chǎn)品，你手中有別人想要的現(xiàn)金，這是買賣交易;比如別人手中有上級的批文，我們手中有他想要的技術(shù)，這是物物交易;比如我們每年要購買禮品贈送給父母，父母見到我們很開心，這是物與情感的交換。
確定談判目標需要考慮以下因素。第一：社會環(huán)境，比如在罷工談判中，勞工要求增加工資與減少工作時間，而資方所面臨不僅僅是勞工方的要求與公司效益如何，還需要考慮社會生活水平提升，人們對休閑娛樂的追求，社會環(huán)境變了，影響了人們的需求;第二：法律法規(guī)，我們的要求是否符合法律法規(guī)，法律法規(guī)是否允許我們需求得到滿足。比如iso9000質(zhì)量體系認證，歐盟產(chǎn)品質(zhì)量要求等，要求出口企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量必須符合;第三：公司的要求，在企業(yè)中，個人代表公司去談判，一定清楚公司的要求是什么，這個需要與公司上司下屬不同部門進行交流，摸清楚公司的要求是什么，那么是公司必須堅持的，那些是公司可以放棄的;第四：個人的要求，個人在談判中扮演一個什么樣子的角色，是展示給外界，還是自我提升，是得到公司的認可，還是有其它期望。
確定談判目標的時候，最切忌的一種思想就是：談判中，一定由一方是吃虧的，是需要求對方辦事的，所以需要降低目標來迎合對方的要求。比如我同事想去購買一臺點讀機，那么別人認為一定是賣方在求買方購買，其實不然，我同事是因為小孩子要讀書，提升英文水平才去購買，或者學校里面已經(jīng)規(guī)定了，必須購買一臺點讀機。所以，賣方有壓力，他想把產(chǎn)品銷售出去，買方也有壓力，因為他想提高孩子的英文水平，滿足老師的要求等等。所以，談判雙方都壓力，否則不會在一起談判。
你有談判目標，對方也有談判的目標，所以雙方的談判目標如何達成一致，這就需要談判。如果我們了解到對方的目標與期望，我們就可以根據(jù)對方的目標來改變我們的期望值，或者改變對方的目標。最終達成的結(jié)果是我們期望的結(jié)果對方滿意，對方期望的結(jié)果我們也滿意，這就是雙贏的結(jié)果。在“輸破拖”三個結(jié)果中，就是雙方無法達成一致的結(jié)果。
1.知道自己需要什么：如果沒有事先考慮好自己應該從談判中得到什么就開始進行談判，那么談判結(jié)束后：(1)你可能會帶著很多“禮物”離開;(2)你可能會放棄有價值的項目代之以得到無價值的東西而告終。因此談判結(jié)束時，對自己需要得到什么應該有一個明確的設想。
2.知道自己為什么需要它：對你而言，得到的結(jié)果對你有什么用。弄清楚你想得到的東西的原因是什么，可能會有助于你達到你隱蔽的目的。即使這些原因你未曾有意識的去考慮。
3.如果沒有實現(xiàn)自己的目標，將會發(fā)生什么事情：如果沒有得到自己想要的結(jié)果，可能發(fā)生的最壞的事情是什么?自己如果能夠接受，或者說當你明白會發(fā)生什么時，或許你能找到解決問題的其它方法。
4.知道自己首要考慮的事：將自己在談判當中想要得到的全部目標分解成若干組成部分，考慮一下：哪一部分首先考慮;哪一部分作居其次;哪一部分最后才考慮。
5.自己不能接受的是什么：在談判中，也許有些條件是自己無論如何也不能接受的。如果談判將迫使你要超越出這些原則性的限度，也許你就不值得再花時間和精力繼續(xù)談下去了。
6.知道自己的談判界線：在談判中，你能做的最有價值的事情之一就是弄清自己在談判中的界線。這樣你就可以知道，談到什么時候你應終止談判;什么時候可以說“是”，什么時候可以說“不”;什么時候態(tài)度必須強硬;什么時候，可以離開談判桌結(jié)束談判。也就是說，如果到了這個界線，你可以考慮自己應該去做什么了。
7.為自己設定談判的頂線目標、現(xiàn)實目標、底線目標：
當你知道自己想要什么，不想要什么，什么對自己最重要時，你就可以開始為自己擬定談判中頂線、現(xiàn)實、底線目標。這些目標是你將希望達到的結(jié)果和擁有的活動范圍具體化的一個方面。
頂線目標是獲得你真正想要的一切。在一個理想的狀態(tài)下，你有可能實現(xiàn)它。
現(xiàn)實目標是實際上你希望得到的結(jié)果，不同的談判對象，其結(jié)果可能不同。
底線目標是你的底線。當談判達到這條界線時，你應該終止談判，離開談判桌。
8.自己能作出什么讓步：談判就是充滿討價還價、妥協(xié)、讓步。為了得到自己所想要的結(jié)果，就要作出一些讓步。所以應考慮你準備作出什么讓步來實現(xiàn)自己所希望的談判結(jié)果，這時應該弄清：
(1)我必須擁有什么?什么東西我不準備作出任何讓步?
(2)什么對我來說不重要?
(3)我有什么必須拿去作為交換條件而準備放棄的呢?
二。認真考慮對方的需要。
談判的準備工作不能僅僅考慮自己的要求和需要，同時也要考慮談判的對方可能需要什么。這時需要你作一個換位思考，站在對方的位置上來考慮問題。如果你是對方，在談判中你需要什么;你為什么需要它;你需要得到這個結(jié)果背后的原因可能是什么;什么問題對你來說最重要;你首要考慮的是什么;什么問題你不能作出絲毫讓步;對你來說最糟糕的結(jié)果可能是什么;你的頂線、現(xiàn)實、底線目標是什么;你準備拿來交換的是什么;你可能會失去什么;你為了支持你的立場可能會提出哪些問題;你是否有足夠的事實數(shù)據(jù)或信息來支持你的立場與觀點。
雖然你不能準確地回答上述問題，但經(jīng)過仔細考慮和推測這些問題，你就能更好的把握談判的進程與方向。
三。評估相對實力和弱點。
你可能做出的讓步和你能夠交換的項目取決于你在談判中的實力和弱點。實力是指可以對對方的行動施加的支配力或影響力，其形式為：
1.決策權(quán)威：你擁有作出正式?jīng)Q策的權(quán)利嗎?
2.專家權(quán)：對討論的問題你具有豐富的知識嗎?
3.對討論的問題你是否有充裕的時間?
4.你的決心與毅力;。
5.你是否做有充分的準備?
6.你是否具有豐富的談判經(jīng)驗?
7.你是否擁有內(nèi)部消息?
8.你是否認識某個能影響談判結(jié)果的人?
9.你擁有使用某些制裁或施壓的權(quán)利嗎?
在評價實力和弱點時應注意：
只有雙方都認識它的存在并對它的使用程度持有相同看法時，支配力才發(fā)生作用。
如果你比對方強大，而且雙方都知道，那么你在談判中利用一下這種優(yōu)勢，就會使對方意識到不對你的建議作出讓步的后果。
如果你比對方強大，對方不知道，那么你的支配力就不能發(fā)揮作用，如果你有弱點對方不知道，那么你就比你想象的強大。
熟練的談判者善于使用其支配力來影響和說服對方，而不是利用這種支配力來打敗對方。
經(jīng)驗豐富的談判者在充分利用對方弱點之前，會詳思再三，意識到一起共事的必要性，會使對方都增加談判信心。
談判技巧不能代替談判實力。談判技巧只能帶來一時的優(yōu)勢。
四。制定談判策略。
制定好你的全部戰(zhàn)略是談判準備工作的重要組成部分，其重點如下：
1.第一次會面時，我們應當提哪些問題?
2.對方可能會提哪些問題?我們應如何回答這些問題?
3.我們是否有足夠的事實數(shù)據(jù)和信息來支持我方的立場?如果沒有，應增加哪些信息?
4.我們應當采取什么樣的談判風格?
5.選擇談判地點、時間;。
6.如何開局?
7.以前的談判可能對這次談判產(chǎn)生怎樣的影響?
8.談判所在地的習慣、風俗可能和怎樣影響彼此?
1.由誰來主談?
2.由誰來確認理解程度?
3.由誰來提問?提什么樣的問題?
4.由誰來回答對方的問題?
5.由誰來緩和緊張氣氛，表示對他人的關(guān)心?
談判前的準備方案篇八
商務談判時間不能由談判一方單獨做決定，需要雙方商議決定，否則視為失禮。要選擇對對方最有利的時間進行談判，避免雙方在連續(xù)工作之后身心狀態(tài)處于低潮的情況下進行談判。
第二，合理選擇談判地點。
談判地點最好選擇在自己熟悉的地點，因為，自己熟悉的環(huán)境有助于爭取談判的主動權(quán)。倘若不能爭取到，也可以選擇談判雙方都熟悉的場所。如果談判次數(shù)較多，可以考慮變換談判場所，以便緩解緊張的談判氣氛，達到最佳談判效果。
第三，合理選擇談判人員。
商務談判隊伍一般來說由主談判人、談判助理、談判專家和其他談判人員組成。談判人員的素質(zhì)修養(yǎng)與儀表形象始終可以傳達一種信息，這種信息與談判的實質(zhì)內(nèi)容一起傳遞給談判對象，相互影響與感染。
第四，合理收集談判資料信息。
談判人員要關(guān)注與談判相關(guān)的任何情況，并提前進行調(diào)查研究，收集大量的資料信息。準備談判資料信息，主要是為了根據(jù)主題行情，評估對方的實力;調(diào)查和掌握對方的文化背景和社會風俗，了解多方的法律制度，以便在談判中掌握主動權(quán)。
談判前的準備方案篇九
指導老師：曹庶穎。
目錄。
4.談判雙方利益及優(yōu)劣勢分析。
5.談判議題的確定。
7.具體談判程序及策略。
一、談判主題。
我公司希望與family達成合作從而達到以下兩個目標:。
1.開闊我們公司的銷售渠道。
2.為我們公司品牌做宣傳。
二、談判團隊隊員組成。
公關(guān)部經(jīng)理：公司談判全權(quán)負責——劉澤云。
總經(jīng)理：負責重大問題的決策——郝國鳳。
財務經(jīng)理：負責財務方面條款——熊晶亮。
產(chǎn)品研發(fā)部經(jīng)理：主談助理——陳姣。
銷售部經(jīng)理：負責登記談判重要事項——王沅玲。
（一）心之鞋鞋業(yè)有限公司。
創(chuàng)建于20xx年，座落在有著“中國銀城”之稱的益陽市馬良小區(qū)，是一家主營女式鞋系列產(chǎn)品的大型現(xiàn)代民營企業(yè)，公司現(xiàn)占地面積30畝。擁有員工500余名，年生產(chǎn)能力達100萬雙，是湖南省鞋制造業(yè)的重點企業(yè)。心之鞋以其款式新、質(zhì)量優(yōu)、價格適中的特點為中原父老所贊譽，深受廣大消費者的信賴。在湖南省有10余家專賣店，在全省各地、市加盟商20多家。
（二）family快遞公司。
family快遞公司是一家以服務郊區(qū)快遞為主，城市快遞為輔的快遞公司，企業(yè)的目標是：我國國際貨運代理行業(yè)起步較晚，歷史較短，所以在5年之內(nèi)，我們會打響自己的品牌。10年之內(nèi)，在區(qū)域中我們可以做到快速、便捷、安全，在每一位區(qū)域內(nèi)的人使用我們的物流公司。最后我們還會擴大我們主營業(yè)務范圍，慢慢的走向全國，走向世界。
四、談判雙方利益及優(yōu)劣勢分析。
（一）我方核心利益：建立雙方合作關(guān)系，達到我們公司線上網(wǎng)站的銷售，解決物流問題，尋找好的伙伴，做到安全、快捷、方便。也是拓寬公司的銷售渠道，提升品牌的知名度、影響力和增加品牌的價值。
（二）對方核心利益：尋找長期的合作伙伴，也是增加新的穩(wěn)定的客源。也可以提升知名度和公司的口碑。
（三）我方優(yōu)劣勢分析：
我方優(yōu)勢。
第一，心之鞋是女性以美感.時尚.潮流的專賣店之一，在鞋的設計和質(zhì)量都優(yōu)于很大一部分鞋店，而且心之鞋確是一個有一定品味訴求的品牌。
第二，心之鞋在網(wǎng)上有專門的購物網(wǎng)站，和線下的專賣店結(jié)合，達到更好的銷售目的以及市場占有率。
第三，有專門的設計團隊和設計師，可以提升品牌的價值。
我方劣勢。
在將近有擁有54%的女性市場下是一個巨大的潛在消費市場下，心之鞋而是剛剛出來不久，還有許多的消費者不知道，如果宣傳推廣后目標消費群體擴大不明顯，將會面臨打不開市場的情況。
（四）對方優(yōu)劣勢分析。
對方優(yōu)勢。
第一，公司將進行集中人、財、物及資源，去爭取局部市場的優(yōu)勢。
第二，快：物流配送，便捷速達。
準：流程精確，準時交貨。
穩(wěn)：安全守信，穩(wěn)重經(jīng)營。
狠：嚴格管理，謹慎服務。
第三，堅持誠信的原則，始終把客戶的利益放在首位，努力提高服務質(zhì)量。
對方劣勢。
第一，企業(yè)剛起步不久，知名度低。
第二，企業(yè)的服務質(zhì)量并不了解。
五、談判議題的確定（終點問題分析）。
會議方案范文合集六篇。
會議方案范文合集九篇。
會議方案范文合集八篇。
談判前的準備方案篇十
國際商務談判中，要堅持平等互利的原則，既不強加于人，也不接受不平等條件。為了做好國際商務談判這項艱難復雜而又十分重要的工作，必須事前做好充分準備。需要準備的事項很多，下面本站小編整理了國際商務談判準備工作，供你閱讀參考。
在洽商交易過程中，買賣雙方在確定價格和各種交易條件以及擬定
合同
條款方面，往往因利害關(guān)系不同而存在分歧和爭論，有時這種分歧和爭論甚至是十分激烈的。而且在洽商過程中，還可能出現(xiàn)種種預先沒有估計到的變化。為了保證洽商交易的順利進行，事先應選配精明能干的洽談人員，尤其是對一些大型的和內(nèi)容復雜的交易，更要組織一個堅強有力的談判班子，這個談判班子中須包括熟悉商務、技術(shù)、法律和財務方面的人員，應具有較高整體素質(zhì)，要善于應戰(zhàn)，善于應變，并善于謀求一致，這是確保交易成功的關(guān)鍵。
參加商務談判的人員需要具備多方面的基礎知識，并善于綜合運用各種知識。一般他說，他們應具備下列條件：
1、必須熟悉我國對外經(jīng)濟貿(mào)易方面的方針政策，并了解國家關(guān)于對外經(jīng)濟貿(mào)易方面的具體政策措施。
2、必須掌握洽商交易過程中可能涉及的各種商務知識，如商品知識、市場知識、金融知識和運輸、保險等方面的知識。
3、必須熟悉我國頒布的有關(guān)涉外法律、法令與規(guī)則，并了解有關(guān)國際貿(mào)易、國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓和國際運輸?shù)确矫娴姆伞T例以及有關(guān)國家的政策措施、法規(guī)和管理制度等方面的知識。
4、應當熟練地掌握外語，并能用外語直接洽談交易。
5、具有較高的政治、心理素質(zhì)和策略水平，并善于機動靈活地處理洽商過程中出現(xiàn)的各種問題。
在商務談判之前，必須從調(diào)查研究入手，通過各種途徑廣泛收集市場資料，加強對國外市場供銷狀況、價格動態(tài)、政策法令措施和貿(mào)易習慣等方面情況的調(diào)查研究，以便擇優(yōu)選擇適當?shù)哪繕耸袌龊秃侠淼卮_定市場布局。在選擇國外目標市場時，應當注意以下兩個問題：
1.在考慮貫徹國家對外貿(mào)易方針政策和國別(地區(qū))政策的同時，應盡量考慮經(jīng)濟效益問題，力爭做到在政治上和經(jīng)濟上都體現(xiàn)平等互利。
2.應根據(jù)購銷意圖，合理選擇國外銷售市場和采購市場。在安排銷售市場時，應當分清主次，并要有發(fā)展的觀點，即在安排主銷市場的同時，也要考慮輔銷市場;在考慮市場現(xiàn)狀的同時，也要考慮市場將來的發(fā)展趨勢;在鞏固原有傳統(tǒng)市場的同時，還應不斷開拓新市場，以利擴大銷路。在安排采購市場時，既要考慮擇優(yōu)進口，也要防止過分集中在某個或少數(shù)幾個市場。在同等條件下，應盡量從友好國家訂購商品;應考慮多從我國有貿(mào)易順差的國家訂購商品，以利貿(mào)易上的平衡。
在商務談判之前，必須通過各種途徑對客戶的政治、文化背景、資信情況、經(jīng)營范圍、經(jīng)營能力和經(jīng)營作風等方面的情況進行了解和分析。為了正確地選擇和利用客戶，需要建立和健全客戶檔案，以便對各種不同類型的客戶進行分類排隊，做到心中有數(shù)，并實行區(qū)別對待的政策。
談判前的準備方案篇十一
1、談室安排。
談判最好能安排在兩個房間，一間作為主談室，另一間作為備用室，有可能的話再配一間休息室。
主談室作為雙方進行談判的主要場地，應當寬敞、舒適、光線充足，并備齊應有的設備和接待用品。除非征得雙方同意，否則主談室不要安裝錄音、錄像設備，因為這會增加雙方的心理壓力，言行舉止都會謹小慎微，很難暢所欲言。
備用室是雙方都可以使用的單獨房間，它既可以作為某一方談判小組內(nèi)部協(xié)商的場所，又可供雙方進行小范圍討論之用。備用室最好能靠近主談室，內(nèi)部也要配備應用的設備和接待用品。
休息室，應布置得輕松、舒適、條件允許也可以適當配置些娛樂設施，以便能使雙方松弛一下緊張的神經(jīng)，緩和彼此之間的氣氛。
2、座位安排。
談判座位的安排也是值得考慮的。
最常見的排位方法是雙方人員各自坐在談判桌的一邊，主人居背門一側(cè)，客人居面對正門一側(cè)。主談人居中，譯員一般坐在主談人旁邊，其他人按禮賓順序排列。這種排位法使談判小組容易產(chǎn)生安全感和實力感，便于查閱一些不想讓對方知道的資料，可以就近和本方人員交換意見。但也容易造成雙方的沖突感和對立感。
另一種排位方法是雙方人員隨意就座。這種方法能減少對立感，體現(xiàn)雙方謀求一致的指導思想，利于形成輕松、合作、友好的氣氛。但談判人員內(nèi)部的信息傳遞比較困難，不利于主談人對本方人員言行的控制，如果事先沒有這方面的心理準備，還會產(chǎn)生談判人員被分割、包圍、孤立的感覺。
總之，談判現(xiàn)場的布置及座位的安排，都應該為談判的總目標服務，并且根據(jù)雙方之間的關(guān)系、己方談判人員的素質(zhì)和談判實力等因素而定。
談判前的準備方案篇十二
4.1保險問題。
國際貿(mào)易規(guī)模巨大,相應而言風險也很大。為了化解風險,必須進行保險,以便在受到損失時可以收到賠償費。
4.2收回貨款的問題。
貨款回收是談判內(nèi)容中非常重要的一項。如果合同條款不完備,或者中間環(huán)節(jié)太多,都會造成貨款回收的困難。交付貨款最常用的方法是要買方開立信用證。最理想的條款是買方在合同約定的時間內(nèi),無條件地付清一切款項。為了削除買方的自由裁決權(quán),另一方應要求信用證用不可撤銷的方式開立。這樣,只要付款期一到,并且提供好雙方同意的單據(jù),證明貨已裝船或發(fā)運,銀行就無法拒絕支付貨款。無條件的履約保證書也是國際貿(mào)易中常用的一招。因此,在談判中,供應方一定要保證只有對方信用證能滿足我方的條件時,才可執(zhí)行履約保證書。