第九十二條 通過(guò)要約收購(gòu)或者協(xié)議收購(gòu)方式取得被收購(gòu)公司股票并將該公司撤銷(xiāo)的，屬于公司合并，被撤銷(xiāo)公司的原有股票，由收購(gòu)人依法更換。
【釋義】 本條是對(duì)兼并公司的規(guī)定。
收購(gòu)人收購(gòu)上市公司，目的之一是兼并被收購(gòu)的公司。在收購(gòu)人全部收購(gòu)某上市公司的股份后，會(huì)出現(xiàn)以下兩種情況：
一種情況是，收購(gòu)人使用其流動(dòng)資金購(gòu)入被收購(gòu)公司的全部股份，而將該被收購(gòu)公司變?yōu)楸竟镜娜Y子公司。這種情況下，被收購(gòu)公司的股東取得了收購(gòu)款，而將股票全部交付于收購(gòu)人。該收購(gòu)人作為的股東，持有被收購(gòu)公司的全部股權(quán)。按照我國(guó)《公司法》的規(guī)定和本法第八十七條第二款的規(guī)定，這一上市公司不再具備公司法關(guān)于股份有限公司的條件，應(yīng)當(dāng)依法變更其企業(yè)形式。
另一種情況是，收購(gòu)人以本公司的股票置換該被收購(gòu)公司的股票，已達(dá)到收購(gòu)該公司的目的。在這種情況下，被收購(gòu)公司則被收購(gòu)公司吞并，變成了收購(gòu)方的一個(gè)組成部分。按照《公司法》的規(guī)定，這種兼并收購(gòu)屬于公司吸納合并的性質(zhì)。按照本條的規(guī)定，屬于這種形式的收購(gòu)兼并，應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)活動(dòng)完成時(shí)，依法辦理被收購(gòu)公司法人資格的注銷(xiāo)手續(xù)，由收購(gòu)方更換原有的股票。
【釋義】 本條是對(duì)兼并公司的規(guī)定。
收購(gòu)人收購(gòu)上市公司，目的之一是兼并被收購(gòu)的公司。在收購(gòu)人全部收購(gòu)某上市公司的股份后，會(huì)出現(xiàn)以下兩種情況：
一種情況是，收購(gòu)人使用其流動(dòng)資金購(gòu)入被收購(gòu)公司的全部股份，而將該被收購(gòu)公司變?yōu)楸竟镜娜Y子公司。這種情況下，被收購(gòu)公司的股東取得了收購(gòu)款，而將股票全部交付于收購(gòu)人。該收購(gòu)人作為的股東，持有被收購(gòu)公司的全部股權(quán)。按照我國(guó)《公司法》的規(guī)定和本法第八十七條第二款的規(guī)定，這一上市公司不再具備公司法關(guān)于股份有限公司的條件，應(yīng)當(dāng)依法變更其企業(yè)形式。
另一種情況是，收購(gòu)人以本公司的股票置換該被收購(gòu)公司的股票，已達(dá)到收購(gòu)該公司的目的。在這種情況下，被收購(gòu)公司則被收購(gòu)公司吞并，變成了收購(gòu)方的一個(gè)組成部分。按照《公司法》的規(guī)定，這種兼并收購(gòu)屬于公司吸納合并的性質(zhì)。按照本條的規(guī)定，屬于這種形式的收購(gòu)兼并，應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)活動(dòng)完成時(shí)，依法辦理被收購(gòu)公司法人資格的注銷(xiāo)手續(xù)，由收購(gòu)方更換原有的股票。